党的十九届四中全会的召开，提出了（le）深化（huà）国有企业（yè）改（gǎi）革的要（yào）求，中国特色现代企业（yè）制（zhì）度（dù）也在不断完善（shàn）。深化国有企业内部改（gǎi）革的过程中，尽管国有企业在公司治理结构方面取得了不错（cuò）的成（chéng）效，但仍存（cún）在（zài）一些亟待解决的问题，例如具有普遍性的党组织前置程序不规范，集团公司一体化过度管控，“三会一层”权（quán）责不清导（dǎo）致难以追究归（guī）责等，这些问题本质在于新时代下国有企业法人治理结构缺乏相适应的制度支撑。

2020 年，国（guó）务院办公（gōng）厅制定了（le）完善（shàn）国有企（qǐ）业法人（rén）治理的指导意见，随后2021 年 6 月（yuè） 24 日国务（wù）院国有企业改革领（lǐng）导（dǎo）小组（zǔ）办（bàn）公室召开了国（guó）企改革专题讨论（lùn）会，重点将（jiāng）三年改（gǎi）革（gé）行（háng）动中的关键要（yào）求纳入公司（sī）章程等制（zhì）度（dù）体系，此举能够（gòu）推动实（shí）现国（guó）企改革（gé）措施制（zhì）度（dù）化、规范化、长效（xiào）化（huà）。

上述管理（lǐ）办法的出台及（jí）会议的召开是自 2019年10 月31日国务（wù）院国资委印发 《中央企业（yè）公司章程指引 （试行（háng））》以来，进一（yī）步（bù）推进建（jiàn）立以章（zhāng）程为（wéi）核心的国有企业（yè）现代企业（yè）管理制度（dù）的重要（yào）举（jǔ）措，这表明在国（guó）有企业（yè）公（gōng）司治（zhì）理中，现代（dài）国有企业法人治理（lǐ）结构的构建和完善，不断巩固（gù）着公司章（zhāng）程（chéng）的（de）基础性地位，公司（sī）章程不仅是实（shí）现（xiàn）国有企业法人治理结构的重要制（zhì）度支撑，也（yě）是（shì）进一步深化国有企业改革的必备条（tiáo）件。

一、国有企业法人治理（lǐ）结（jié）构的内涵

现代企业的法（fǎ）人治（zhì）理（lǐ）结构产生（shēng）于现代企（qǐ）业经营权与所有（yǒu）权（quán）掌握者（zhě）的不统一（yī），这种分离（lí）直接导致作为财富拥有（yǒu）者、企业所（suǒ）有（yǒu）者的投资人可以（yǐ）通过雇佣有能力的经营者，将经营者的经商（shāng）才能同自己的社会财富（fù）结合在（zài）一起，有效提（tí）升企业生产力活力水平。为了双方更好地结合，这种明确投资者和经营者不同（tóng）的职权（quán）定位、明确经营（yíng）者的责任义务、明（míng）确（què）经（jīng）营（yíng）者的考核激励、监督二者和维持各方利益平（píng）衡为目的的（de）法人治理结（jié）构，其本质上也是一种代理、激励、监督（dū）和（hé）规范（fàn）机制。

国有企业所需的（de）法人治理结构实质上是一种解决方案。首先，应明（míng）确国有企业最鲜明的特征（zhēng）是（shì）“代表全民利益掌（zhǎng）握（wò）社会（huì）的（de）主要生产资（zī）料”，这表明（míng）国有企业是推（tuī）动（dòng）建（jiàn）设（shè）中国（guó）特（tè）色社会主义的（de）重要（yào）物（wù）质基础。然而国有企业的产权主（zhǔ）体并没有被天然人格化，所谓的国有企（qǐ）业出资人并非传（chuán）统意义上的企业（yè）所有者，他们（men）同企业经（jīng）营者一样，其权限都来自（zì）于人民（mín）和国家的委托。党组（zǔ）织（zhī）作为（wéi）中国特色法人治理主体的核心，在国企法人治理结构中的重要地位（wèi）已被明确（què）法定，应当将（jiāng）党的领导纳入到公司治理中去，将党建（jiàn）工作（zuò）纳入到国（guó）有企业（yè）公司章程中去，明确在（zài）企业中党组（zǔ）织作（zuò）为法人治理主体的权利，包括在决策（cè）、执行、监（jiān）督等环节中，让党组（zǔ）织有机地嵌入法人（rén）治理结构。综上，国有（yǒu）企业法人治理结构在满足现代企业所有与经营界限清晰的前提下，还须平衡、激励、约束企（qǐ）业经营者（zhě）与各类国有资产经营者、监督者，以期最终形成一种有效的制（zhì）衡。而公司（sī）章程为（wéi）企（qǐ）业法（fǎ）人治理结构提供了载体与支撑（chēng）。

二、公（gōng）司章程下的国有企业法人治理（lǐ）结构

（一）党组织

内嵌式（shì）党组织是我国国有企业法人治理（lǐ）的标志，党（dǎng）组织的研究讨论（lùn）也是（shì）公司作出重大决策的前置议事程序。在“双向进（jìn）入、交叉任职”的领（lǐng）导（dǎo）体制下，企业经营者应受到来自公司章程与（yǔ）党（dǎng）组织的双重约束（shù），党组织也通过（guò）将党的政策（cè）方（fāng）针与企业经营理念相融合，突出自（zì）身的领导作用。2016 年 10 月，习近平总书记在全国国（guó）企党建工作会议中提出，要（yào）求国有企业应当充分服从党组织的领（lǐng）导，使企业党组织融入公司治（zhì）理（lǐ）结构之（zhī）中。这次（cì）讲（jiǎng）话的精神为建设中国特色现（xiàn）代国有企业制度提供了引导（dǎo）方（fāng）向，为保障党对（duì）企（qǐ）业的（de）领导和厘清公司治理关系提供（gòng）了根（gēn）本（běn）遵循。

（二）股（gǔ）东及董（dǒng）事会（huì）

国有（yǒu）企业股东的相关规定和（hé）其他企业（yè）颇有不同，其特殊（shū）之处在于（yú）国（guó）有企业没（méi）有（yǒu）“有形”的（de）股（gǔ）东，而（ér）是由国有资产监督管理机构通过一（yī）级一（yī）级的委托代（dài）理（lǐ），委派股东代表参加（jiā）企业股东会会议（yì）。更为特殊的国（guó）有（yǒu）独资公司（sī），根据《公（gōng）司法》中的相关规定，股东及股（gǔ）东会的相关职责由国有资产监督管理机（jī）构行使（shǐ），可以不设（shè）置股东会，也就是说国有（yǒu）独（dú）资企（qǐ）业（yè）可以由国资监管机构（gòu）取代股东会的名（míng）义，进（jìn）而对董事会进（jìn）行授（shòu）权。而对于国资控股企（qǐ）业，由（yóu）于股权组成多元，企业应（yīng）建立股东会，国资监（jiān）管机构通过股东大会对董事会（huì）的授（shòu）权行（háng）使（shǐ）股东（dōng）权（quán）利。因此，在遵守党和国（guó）家相关规（guī）定及改革政（zhèng）策（cè）方向（xiàng）的前提（tí）下，国有企（qǐ）业法人治理的公司章程应视企业的具体股权情（qíng）况（kuàng），设（shè）计相（xiàng）应的（de）股东会（huì）职（zhí）责。

可见，董事会权（quán）利最终是（shì）来自股东或出（chū）资人（rén）机构（gòu）的委托，公司章程可以在遵（zūn）循（xún）授权的（de）条件下（xià），特别设计董事会的职（zhí）权，除（chú）法定和国有（yǒu）资（zī）产监督管理机构决（jué）定（dìng）不能进行委托的，其他的可以将其职权委托（tuō）交由董事会（huì）行使，明确职权事项，并通过公司章程（chéng）的形式固定，同时要防止董事会与股东（dōng）会职（zhí）权“交叉”的现象，这样（yàng）才（cái）能保障（zhàng）权利的正（zhèng）当行使。

除此之外，还应（yīng）注（zhù）意国（guó）有企业法（fǎ）人（rén）治理（lǐ）中外部董事制度的（de）设计。审视（shì）国（guó）资委对于外部（bù）董（dǒng）事的相关任职要（yào）求（qiú）及所规定的（de）议事规则，国有企业法人治理中外部董事制（zhì）度（dù）建立的核心目的是破除传统（tǒng）国有企业管理层成员均为企业“内部（bù）人”的（de）格局，尤其是通（tōng）过董事（shì）会外部董事占多数的（de）规定，彻底打（dǎ）破传统国有企（qǐ）业一把手“一言堂”的局面，从而不断加强董事会的独立性，赋予其一定的（de）经营自主权，以（yǐ）增（zēng）强（qiáng）国有企业的经营活力，同时提升国资委对国有资产的监督，有效解决国（guó）有企（qǐ）业的治（zhì）理风（fēng）险。

（三（sān））监督（dū）体（tǐ）系

对于（yú）国（guó）有企业法（fǎ）人治理（lǐ）结构而言（yán），通过公司章程建立适应的监督体系至关重要（yào）。目前，中国特色（sè）的国有企业监督体系可以（yǐ）分（fèn）为两（liǎng）大部（bù）分，分别是（shì）内部监督和外部监督。

公司章程所确立的监督体（tǐ）系主要为内部监督。目（mù）前（qián）国有企业法（fǎ）人治理（lǐ）的内（nèi）部（bù）监（jiān）督（dū）体（tǐ）系（xì）主要（yào）体现为法（fǎ）定机关（guān）和法（fǎ）定人（rén）员的监督，前（qián）者包（bāo）括（kuò）国有企业（yè）自身党组（zǔ）织、监事（shì）会、违规（guī）问责受理部门以及合规委员会和法律事（shì）务机构、职工（代表）大会，后者（zhě）为外部董事 / 独立董事、总法律（lǜ）顾（gù）问以及职（zhí）工董事 / 职工监事。

在国（guó）有企业监事（shì）会制度改革之前，国有独（dú）资公司（sī）监事会成员（yuán）由履行出资人职责的机构指派组成，而（ér）国（guó）有独资公司依据《公（gōng）司（sī）法（fǎ）》向其所出资的企业指派监事，上述两行（háng）为均是基于股东与企业之间（jiān）的产权关系。所派出的监（jiān）事目的在于代表（biǎo）出资人检查其所（suǒ）出资企业的董事会、经理层是否严格按照相关规定开展（zhǎn）工作，检查国有资产保值（zhí）增值（zhí）情况、企业生产经营销（xiāo）售情况等。监事（shì）会若发现国有企（qǐ）业（yè）经营者（zhě）存在危害或（huò）滥用国有资（zī）产的情况，须及时（shí）上报（bào）出（chū）资（zī）人，以保障国有资产（chǎn）的安全。具体而（ér）言，国有企业中（zhōng）的（de）监事会主要（yào）发（fā）挥着以下几个方面的作用：

首先要强化国有企业对自（zì）身的（de）约束力。在当（dāng）下激烈（liè）的市（shì）场竞争局势下，国有（yǒu）企业必（bì）须积极响应改（gǎi）革要求，提（tí）高自我约束力，从内部优化自身，以实现自主（zhǔ）经营、达成自（zì）我发展。同（tóng）时还应尊（zūn）重（chóng）国有企业的特殊情况，在（zài）给予经（jīng）营者充分经营自主权的基础上，对权利的行使情况进行（háng）有效监督，遏制资本经（jīng）营过分（fèn）趋利行为（wéi），减少经营者的（de）风险经（jīng）营（yíng）决策，降低（dī）国（guó）有资产损失的风（fēng）险，避免危害国（guó）家利益。

其次要时刻保持警惕风险预警的态度，及时发现国（guó）有企（qǐ）业内部（bù）的（de）运营问题。风险（xiǎn）防范预警是提高效率（lǜ）减少问题（tí）成（chéng）本的关键之策，事前的监督预（yù）防比事后补救处（chù）理更（gèng）重要。若想达到（dào）这一效（xiào）果，必须要及时（shí）发现国有企业存在的问题，监事会（huì）需充分（fèn）发挥职（zhí）责（zé），定时定点（diǎn）地开展监（jiān）督工作，使企业经营更加规范化（huà），降低（dī）经营风险。此外，监（jiān）事会还需检查企业的管理制度及经营决策是否符合国资监管的（de）规定，经营者的行为是否遵守（shǒu）法律法规（guī）和国家政策方针，是否有违（wéi）背（bèi）公共（gòng）利益诉求。监事（shì）会在（zài）国企（qǐ）中一旦发（fā）现前（qián）述问题，必须及时上报，以尽快解决风险，最好（hǎo）能够做到防患（huàn）于未（wèi）然。

再者（zhě）要（yào）保证国有企业资（zī）产（chǎn）价值的稳定性，不仅不能贬值还要随着经济发展不断增值。其实（shí）本点是（shì）上述两点的发（fā）展（zhǎn）结果，必（bì）须（xū）达成上述两点之（zhī）后，才能保（bǎo）证国有资产价值的稳定和（hé）增长。2018年3月，国有（yǒu）企业进行了监事会制（zhì）度改（gǎi）革，监事会（huì）的（de）基本作用（yòng）与设立出（chū）发点并未改变，但从职能角度（dù）来看，其已（yǐ）不属于国有企（qǐ）业（yè）内部监（jiān）督，应当（dāng）归纳（nà）为外（wài）部监督，同样（yàng）也是（shì）完善国有企业监督（dū）体制（zhì）的重要改进。

（四）其他

除了上（shàng）述三个方面的独特（tè）之（zhī）处，中国特（tè）色国有企业与其他所有制公司在法人治理（lǐ）方面还具有（yǒu）以下（xià）不同，亦应在国有企业章程中予以（yǐ）体现（xiàn）：

国有企（qǐ）业的治理主体与（yǔ）众不（bú）同。现行（háng）《公司法》规（guī）定有限责任公司的法人治（zhì）理主（zhǔ）体（tǐ）包括：股东 / 股东会 / 股东大会（huì）；董（dǒng）事会 / 执（zhí）行（háng）董事；监事会 / 监事。而（ér）国有公司的法（fǎ）人治理主体，除《公司法》所（suǒ）规定的之外还包括：党组织；国家出（chū）资企业；履行出资人职（zhí）责机构（gòu） / 出资人代表机构（gòu）；审计（jì）、监（jiān）察和纪检部门；职工 / 工会 / 职工（gōng）（代表）大会；总法律顾问 / 依法治（zhì）企第（dì）一责任（rèn）人。

因层级、事项的（de）不同（tóng）而导致国有企（qǐ）业法人治理的（de）与众不同。根据国有资本的占比（bǐ）和出资来源，国有企（qǐ）业可以分为以下两层结构：第一（yī）层（céng）国有企业，是指由（yóu）各级人民政府或其授（shòu）权的机构直接出资的企业，这（zhè）类（lèi）企业被称为“国家出资企业”；第二层国有（yǒu）企业，是（shì）指（zhǐ）由前述“国家出资企（qǐ）业”出（chū）资的（de）其他企业，此处（chù）的出资分为（wéi）直接出资（zī）和间接出（chū）资，“国家出资企业”的出资人又称“履行（háng）出资人职责的（de）机构（gòu）”“出资人代表机（jī）构（gòu）”。

出资人（rén）代表机构的职责范围比较广泛，最基（jī）础的（de）就是获取经营管理的效益及（jí）相（xiàng）关资产的收益，还包括参与决（jué）策、行使（shǐ）管理权、聘用（yòng）聘任（rèn）管（guǎn）理者。与其他所有制公（gōng）司（sī）的（de）区别在于，对于（yú）一部分重大事项，即（jí）便该企（qǐ）业并非由（yóu）国家出资企业（yè）直接出资，也（yě）须由国（guó）家（jiā）出资（zī）企业决（jué）定，这导（dǎo）致（zhì）国有公司的（de）直接（jiē）出（chū）资人 / 股东（dōng）并不一（yī）定完全拥有（yǒu）对所出（chū）资企业重大决策的决定权。

国有企业在法人（rén）治理方面所（suǒ）适用的监管（guǎn）规定与众（zhòng）不同。我国现行法律对（duì）于国有企业（yè）的监管（guǎn）十分严格（gé），除了（le）所有企（qǐ）业均应普遍遵守的法律规范之（zhī）外，还单独为国有企业制（zhì）定了另外一套（tào）监管法律，例如《中华人民共和国企业国有资（zī）产法（fǎ）》《企业（yè）国有资产（chǎn）监（jiān）督管理暂行条例》等法律法规。近年来，我国（guó）对于国（guó）有企业的（de）法（fǎ）人治理愈加重视，法（fǎ）律规范的制（zhì）定也更（gèng）加完（wán）善，这从（cóng）侧面体现了（le）国有企业在市场经济中主导地位（wèi）以及关（guān）键作用，以（yǐ）及在现实中解（jiě）决公司法人治理问题的重要程（chéng）度。

职（zhí）工民（mín）主（zhǔ）管理（lǐ）导致国有企业（yè）法人治理的（de）与众不同。国有（yǒu）资产归属于全民（mín）的所（suǒ）有权属性，决定了国有公司的职工在民主管（guǎn）理方面较（jiào）之其（qí）他所有制公司更为严格。对于（yú）部分重（chóng）大决策事项，国有公司在（zài）决（jué）策时须听取（qǔ）职工意见（jiàn），比如《中华人（rén）民共和（hé）国企（qǐ）业国（guó）有（yǒu）资产法（fǎ）》第三十七条规定的合并和（hé）分立等；还有一些重大（dà）决策事项必（bì）须经职工民主程序（xù）决定，比如《中华人民共和国企业（yè）国有资产法》第四十（shí）一（yī）条（tiáo）规定的国有企业改（gǎi）制等。

三（sān）、国（guó）有企（qǐ）业法人（rén）治理（lǐ）结构的（de）实现

在明确了法人治理结构的含义（yì）和其中涉及的具体权利（lì）内容后，便需要考虑如（rú）何（hé）实现法人治理（lǐ）结构，也即如何（hé）通（tōng）过公司章（zhāng）程明确（què）相应机构的（de）地位职责，建立清晰制（zhì）度规范，有效（xiào）支撑公司（sī）法人治理。就章程内容而（ér）言，除《公司法》所规定的必备条款之外（wài），还应包含（hán）如（rú）下内容：

（一）关于党组织

依据（jù）《中国（guó）共产党国有企业基（jī）层组织工作条例 （试行）》 等相关法（fǎ）律及党（dǎng）章，党组织在国有企业中居于法定的领导地位，通过（guò）行使（shǐ）对企业重大事项（xiàng）决定、把关和事（shì）前监督权，发（fā）挥领（lǐng）导核心和政治核心作（zuò）用。就党组织具体作用而言，首先要保证其（qí）政策方针和国（guó）家政策在本企业坚决贯彻（chè）落实，以此（cǐ）来把（bǎ）握国有企（qǐ）业在改革和（hé）发展方向的正确稳定。其（qí）次要推进企业规范管理，在讨论重大事项时，加强党组织对集体的领导，学会抓（zhuā）主要矛盾、关键问题。最后要（yào）推进科学决（jué）策，督促股（gǔ）东（dōng）会、经理层、董事会（huì）在法律规范（fàn）下行使职权，鼓励企业履行各种经济社会（huì）责任。此外，不仅应（yīng）加强（qiáng）党组织（zhī）自身建设，管理（lǐ）干（gàn）部，吸引（yǐn）人才，使工会、共青团等（děng）群众（zhòng）组织发挥其应有的作用，也要全心全（quán）意依（yī）靠职（zhí）工群众，支持职工（gōng）代表（biǎo）大会开展的各种工作。党组织内部（bù）的组织架构以（yǐ）及外（wài）部的办事机构，还有各种人员聘（pìn）任配（pèi）置，也必（bì）须符合相关法律法规，坚持和完善双（shuāng）向进入、交叉任职（zhí）的（de）领导体（tǐ）制。

在具体内容和程序方面，需要（yào）明确党组织研究讨论是股东（dōng）会、董事会、经（jīng）理办公会在重大（dà）事项决（jué）策（cè）时的前（qián）置程（chéng）序。党组织的主要职（zhí）责应以书面（miàn）形式规（guī）定，建立（lì）重（chóng）大事项决策名单（dān）管（guǎn）理制度、尽职（zhí）合规免责（zé）事项清单制度，厘清党组织与其他治理主（zhǔ）体的权责（zé），深（shēn）入贯彻“三个区分（fèn）开来”。同时，应明确党组织决定权、把（bǎ）关权（quán）、事前监督权（quán）所涉及的事（shì）项，将党组织在企业法（fǎ）人（rén）当中（zhōng）治（zhì）理的地位落到实处。

（二）关于出（chū）资人机构与董事会

依据《中央企业公司（sī）章程指引（试行）》颁（bān）布及之（zhī）后实施的《中（zhōng）国（guó）共产党国有企（qǐ）业基（jī）层组织（zhī）工（gōng）作条例 （试行）》《国有（yǒu）企业公司（sī）章程制定管理办法（fǎ）》，应（yīng）当明确规定（dìng）董事（shì）会的各项权利与义务，明确规（guī）定董事会在制定公（gōng）司企业（yè）战略中作出重大决策、防范企业风险时应有的职责与自身定（dìng）位。董事会应保障股东和（hé）公司的利益，平（píng）衡出资人机（jī）构、公司、高级（jí）管理人员及职（zhí）工多方（fāng）利益关系。总体来看，应当进行有效（xiào）的战（zhàn）略监控，准确把握公司发展方向与速度，防范安全、质量、环保、投资（zī）、知识产权、法律等方面（miàn）的重大风险，认真执行出资人机构有关管理人员选聘（pìn）、薪酬、考核等（děng）规（guī）定，还要规范公司高级行政管理（lǐ）人员在聘用人员审批办事流程，监管资金使用用途等各种方面，确保出（chū）资（zī）人机构通（tōng）用制（zhì）度的严格落实。

在具体（tǐ）的内（nèi）容（róng）和程序方（fāng）面，应当将职工民（mín）主的管理和董事会行使职权（quán）的制度二者结合起（qǐ）来（lái），既要支持公司职工代表大会依照相关（guān）法（fǎ）律法规行使权（quán）力，也要维护其合法权（quán）益（yì）。应（yīng）明确董事会（huì）授权出（chū）资（zī）人机构（gòu）或股东会的事（shì）项，不能含（hán）糊不（bú）清造成权力无限扩（kuò）张。董事会制（zhì）定涉及到企业职工切身（shēn）利（lì）益的相关方案时，要（yào）严格（gé）遵循企业决策（cè）或审批流程，须按照国家对于职（zhí）工（gōng）权益保护（hù）的相关规定最终作出决议（yì）。对（duì）于职工切身利益的保（bǎo）护是公司（sī）企业（yè）价值（zhí）的核心体现，也是企（qǐ）业良（liáng）性运转的基（jī）础保障（zhàng）。此外，董事会可以（yǐ）将部分职权授予专门委员（yuán）会、董事（shì）长或总经理行使，但法律规定必须由（yóu）董事会（huì）决策的事（shì）项（xiàng）除外（wài）。比较特别（bié）的（de）规定是在职工董（dǒng）事和外部董（dǒng）事方面。章（zhāng）程（chéng）中需明（míng）确外部董事不应和公司存在任（rèn）何可能影响（xiǎng）其（qí）公正履职的关系。对职工董事（shì）和（hé）对公司其他董事应一视同（tóng）仁，公正分配权（quán）利和义务，重视职工董事提（tí）出的正当（dāng）诉求，并给予（yǔ）合（hé）理（lǐ）的（de）反馈，代表（biǎo）和维护职工合法权（quán）益。

（三）关于经理层

依（yī）据国资委翁杰明副主任 2021年6月24 日在将国企改革三年行动重点要求纳入（rù）公司章程等制度体系专题推进会上的讲话精神（shén）表明，需要大（dà）力（lì）推行经（jīng）理层（céng）人员的任期制度以及对经理（lǐ）层人（rén）员的契约化管理制度，在解（jiě）任和聘（pìn）任（rèn）方（fāng）面需按（àn）照严格的任期制（zhì）度及契约化管理制度来实行（háng），落实刚性兑现（xiàn）薪（xīn）酬（chóu）制度，合（hé）法维护（hù）管理（lǐ）人员的利益。同（tóng）时（shí），应在章程中明（míng）确总经理谋划经营、紧抓落实（shí）、强化管理的（de）职（zhí）能定位（wèi），以列举形式列明（míng）职权范围，清晰权责。

应（yīng）当根据实际情况在公司（sī）章程中明确（què）高级管（guǎn）理人员。依据《中华人民共和国企业国有（yǒu）资产法》 第二十（shí）二条、第四十三条等（děng）规定，以及《中央企业违规经营投（tóu）资（zī）责任追（zhuī）究实施办法（试行）》第三十一条之规定，国有企业的（de）高级管理人员与董事、监事受到同（tóng）样（yàng）的监管。依（yī）据《中（zhōng）华人（rén）民共（gòng）和国公司法》第二百一十六条第（一）项和《国有（yǒu）企业公司章程制定管（guǎn）理（lǐ）办法》第十一条之规定，公司（sī）高级管理人员（yuán）有着完善的（de）架构，必须要（yào）配备齐（qí）经理、副（fù）经理。行政（zhèng）方（fāng）面还需要有财政负责人、财务负责人、法律方面的顾问、董事（shì）会秘书以及公司章程要求的（de）其（qí）他人员。

（四）关（guān）于监（jiān）事会

全国人（rén）大于 2018 年 3 月 13 日在十三届（jiè）一次会议通过《国务（wù）院机构（gòu）改革方案》，随后中（zhōng）共（gòng）中央（yāng）办（bàn）公（gōng）厅、国务院办公厅在 2018 年（nián） 9 月 13 日，印发（fā）《关于调整（zhěng）国务院国有资产监督管理委员会职责（zé）机构编（biān）制（zhì）的通知》，新增了国有企业领导干部（bù）的（de）审计责任（rèn）以及国有重点大型企（qǐ）业（yè）监（jiān）事会（huì）职（zhí）责的（de）监督审（shěn）计。

由（yóu）于上述机构调整与现行 《公（gōng）司法》关于监事会的规定不匹（pǐ）配（pèi），有待《公（gōng）司法（fǎ）》予（yǔ）以相（xiàng）应修（xiū）改。因此（cǐ），《中央企业（yè）公司章程指引 （试行）》 注（zhù）释中这样表达（dá）：对于国有独资公（gōng）司监（jiān）事会的设置，应当由国资委根据《公司法》的修订情况进行确定。

（五）关于劳动人事

依据（jù）前述讲话精神，应在公司章程中（zhōng）明确（què）国企改革三年行动重点的（de）要（yào）求，健全在规范（fàn）岗位管（guǎn）理的基础上，以（yǐ）劳动（dòng）合同管理为重点，完善市场化招聘制度（dù），实行员工平（píng）等公开招聘（pìn）、管理（lǐ）者选聘竞聘竞争（zhēng）上（shàng）岗、末位调（diào）整（zhěng）和不胜任（rèn）退出机（jī）制，健全具有市场（chǎng）竞争力的薪酬分配制度（dù）。

四、结语

鉴于当前国企改革中遇（yù）到的一些问题，公司（sī）章程的修改与制定将会成为当下及未来一段时间内国企改革的重点任（rèn）务。综上所述，国有企业应根据实际经营情（qíng）况，有针对性（xìng）地设（shè）计章（zhāng）程内容，厘清各治理主（zhǔ）体（tǐ）权责，构建（jiàn）相适（shì）应的法人（rén）治（zhì）理（lǐ）结构，配（pèi）套（tào）相（xiàng）关运营（yíng）制度、权责（zé）清（qīng）单，真正（zhèng）建立起中国（guó）特色国有企业管理制度。