企业是市场经济的微观基础和竞争主体，是国家兴盛和国际竞争的主要（yào）载体和重要（yào）支（zhī）撑。企业强，国家强；企业兴，国（guó）家兴。企（qǐ）业要（yào）持续发展，要（yào）长盛（shèng）不衰，起（qǐ）长期性、根本性（xìng）作用的（de）因（yīn）素是企业（yè）的制度安排，公司治理是企业制度（dù）体系（xì）的核心和关（guān）键，是（shì）企业的一项根本性制度安排。

公司治理是市场经济国家一个十分重要的（de）问题。早在20世纪（jì）50年（nián）代以（yǐ）前，西方（fāng）经济学家就提出了公司治理问题，近（jìn）二、三（sān）十年（nián）来，公司治（zhì）理引起国际社会的广泛关（guān）注和专（zhuān）家学者的深入研究（jiū），成为（wéi）发达市场经济国家和经济转型国家（jiā）经常（cháng）热议的话题。由30多个市场经济国家组成的经济合作与发展组织（OECD）1999年专门发布了《OECD公司（sī）治理准（zhǔn）则（zé）》，此后，进行了多（duō）次修改。该（gāi）《准则》已经成为（wéi）全球（qiú）政（zhèng）策制定（dìng）者、投资者、企业（yè）和其他（tā）利益相关者的一个国际性（xìng）的基（jī）准，构成了世界银行和国际货币基金（jīn）组织（zhī）关（guān）于公司（sī）治（zhì）理标准和规范的一部分。

对实行市场（chǎng）经济的国家而言，完（wán）善（shàn）公司（sī）治理是具有普遍性的（de）一个问题，即（jí）使是美国这样的市场经济高度发达的国家（jiā），也经常会（huì）因公司治理问题导（dǎo）致（zhì）企（qǐ）业（yè）陷于困境甚至破产。2001年12月，美（měi）国最大的（de）能（néng）源公（gōng）司—安然公司申请破（pò）产保护，随后出现了系列公司丑闻（wén），其制度根源就在于公司（sī）治理问题。为此，2002年7月，美国国会通过了《萨班斯法案》，对在美国上市（shì）企业的公司治理（lǐ）和证券市场监（jiān）管（guǎn）作了新（xīn）的（de）规定（dìng）。

改革开放（fàng）以来，随着股（gǔ）份制试点企业的出现和外国专家学者的介绍，上世纪80年代后期，公司治（zhì）理概念在我国就已（yǐ）出现并逐步被广（guǎng）泛使用。1992年召开的党的十四大明确我（wǒ）国经济体制改革的目标（biāo）是建立社会主义市场经（jīng）济体制，1993年召开的党（dǎng）的十四届（jiè）三中全（quán）会提出国有（yǒu）企业改（gǎi）革的方向是建立现（xiàn）代（dài）企业制度，公司制企（qǐ）业被确立为（wéi）现代企业制（zhì）度的主要形式。相应（yīng）地（dì），伴随公司制产生的公司治（zhì）理结（jié）构问题提上了国有企业改革（gé）的议事日程。1999年召开（kāi）的十五届四中全会（huì）通过的《关于国有企（qǐ）业（yè）改革和发展若干重大问题的决定》，第一次在中央文件中使用了公（gōng）司法人治理结构的提法，并强调公司法人治理（lǐ）结构（gòu）是公司（sī）制的核（hé）心。此后（hòu），中央多（duō）次强调要完（wán）善国有企业公司（sī）治理结构。

党的（de）十九大以（yǐ）来，国资国企改革进入全面施工期（qī），中（zhōng）央关于（yú）国（guó）资国企改革的指导文件（jiàn）—“1+N”政策体系逐步落实，国有资本投（tóu）资和运营（yíng）两（liǎng）类公（gōng）司建设、混合（hé）所有制改革等国资（zī）国企改革（gé）举措，成为社会关注的热点（diǎn）和国企改革（gé）的（de）重（chóng）点，而建立现代企业制度、完善国有企（qǐ）业（yè）公（gōng）司治理，既是深化国资国企改革的重要内容，又是两类公司建设和混合所有制改革取得成功的重要支撑，也是增强（qiáng）国有企业活力、动（dòng）力和竞争力的关键性制度建设（shè）。

需要指出的是，对我国（guó）而言，完善公司治理不仅是国有企业改革要普遍解决的（de）问（wèn）题（tí），也是民营企业要解决的（de）重要问题（tí）；不仅非上（shàng）市公（gōng）司要完善（shàn）公司（sī）治理，上市公司也要完（wán）善公司（sī）治理。前几年出（chū）现的“万科股权之争（zhēng）”，其实（shí）质就是公司（sī）治（zhì）理问题。2010年（nián）发生的国美电器董事会控制权之争，其实（shí）质也是公（gōng）司治理（lǐ）问题。对（duì）企业而言，要健康发展（zhǎn），要基业长青，都有不断完善公司治理的问（wèn）题。因此（cǐ），公司（sī）治理是市场经（jīng）济国家具有普遍性的现象和问题。

公司治理强调公司的不同治（zhì）理主（zhǔ）体各（gè）司（sī）其职（zhí）、相互制衡、有效运转，这（zhè）既是建立市场经济体制的（de）要求，也是建（jiàn）设（shè）法治国家的要（yào）求。因此，我国要进一步走（zǒu）向市场经济，进一步（bù）走（zǒu）向法治（zhì）国家（jiā），就（jiù）一定（dìng）要高度重视和切实解（jiě）决好公司治理问题。

国有企业改革是（shì）具（jù）有强烈牵引和带动（dòng）作用的关键性和基础（chǔ）性改（gǎi）革，改革开放以（yǐ）来相（xiàng）当（dāng）一（yī）段时间，国有企（qǐ）业改革一直是整个经济体制改革的（de）中心环节。

党的（de）十八大以来（lái），以（yǐ）习近平同（tóng）志为核心的党中央高度重视国有企业改（gǎi）革及公司治（zhì）理问题。习近平总书（shū）记在十八届三中（zhōng）全会上作（zuò）《关于全面深化（huà）改革若干重大问题的决定》的（de）说明（míng）时专门（mén）强调，要“健全协调运（yùn）转（zhuǎn）、有效制衡的公司法（fǎ）人（rén）治理结（jié）构”。党的十九大着眼于中国特色社会（huì）主义进入新（xīn）时代这一历史方（fāng）位，以及我（wǒ）国社（shè）会主要矛盾已经转化为人（rén）民日益增长的美（měi）好生（shēng）活需（xū）要（yào）和不（bú）平衡（héng）不充（chōng）分的发展之间的矛（máo）盾这（zhè）一重要判断，对深化国有企（qǐ）业改（gǎi）革提出了（le）新使命、新要求。

根据形势变化不断（duàn）深（shēn）化改革，是改革开放40多年（nián）来（lái）我（wǒ）国经济和社会发展取得巨大成（chéng）就的基本经验和根本动力，推进（jìn）新时代中（zhōng）国特色社会主义建设，需要全面深化改革，为实（shí）现新时代经（jīng）济和社会发展各项目标任（rèn）务（wù）提供新的动力（lì）和强大支撑。

十九（jiǔ）大作出（chū）中国特色社会主义进（jìn）入新时代这一重（chóng）大判断，一个重（chóng）要依（yī）据（jù）是我（wǒ）国社（shè）会的主要矛盾发生了（le）历史性变化（huà），据此可以理解为我国（guó）社（shè）会（huì）面临新矛盾；如何适应社会（huì）主要矛（máo）盾（dùn）的历史性变化，十九大（dà）强调要（yào）实现我国（guó）经济由高速增长转向（xiàng）高质量发展，据（jù）此可（kě）以理解为我国经济发展进（jìn）入新阶段；如何实（shí）现高质量发展，十九大（dà）强调要加快建设现代化经济体系，据（jù）此（cǐ）可以（yǐ）称之（zhī）为新体系；如何加快建（jiàn）设现代化（huà）经济新（xīn）体（tǐ）系，十九大提出了六（liù）大任务，其中一项任务是加快完善（shàn）社会（huì）主义市场经济体（tǐ）制，据此可以称之为（wéi）新（xīn）动力。

十九大提出（chū）的（de）加（jiā）快完善社会主义（yì）市场经济体制共12项任（rèn）务，深（shēn）化国有（yǒu）企业改革被摆在完（wán）善（shàn）社会（huì）主义市场经（jīng）济体制12项（xiàng）任（rèn）务之首，篇幅最长，一共109个字。由此可见，虽然经济体制（zhì）改（gǎi）革已（yǐ）经（jīng）推行了40年，国有（yǒu）企业改革（gé）也推进了40年，但（dàn）国有企业改革仍（réng）然是完善社会主义经济体制一项十分重要（yào）的任务。

党（dǎng）的十（shí）九大在论述国有企业改革时强（qiáng）调，“要完（wán）善各类国有资产管理体制，改革国有（yǒu）资（zī）本授权经营体制（zhì），加快国有经济布（bù）局优化、结构调（diào）整、战略性重组，促（cù）进国有资产保值增值（zhí），推（tuī）动（dòng）国有资本（běn）做（zuò）强做优做大（dà），有效防止国有资产流失。深化国有（yǒu）企业改革，发展混（hún）合所有制（zhì）经济，培育具有全球竞（jìng）争力的世界一流企业。” 不难（nán）看出，与（yǔ）以往中央对（duì）国有企业改革的论述不同，党（dǎng）的十九大没有直接提完善（shàn）国有企业公司治（zhì）理。

党的十九届四中全会在全面（miàn）部署国家治理体系和治理能（néng）力现代（dài）化建设时强调，要“探（tàn）索（suǒ）公（gōng）有制多种实现形式（shì），推进国有经（jīng）济布局优（yōu）化和结构调整，发展混合所有制（zhì）经济，增强（qiáng）国有经济竞争力、创（chuàng）新力、控制力、影响力、抗风险（xiǎn）能力，做强做优（yōu）做（zuò）大国有（yǒu）资（zī）本（běn）。深化国（guó）有企业改革，完（wán）善中（zhōng）国特色现代（dài）企业制度（dù）。形成（chéng）以管资本为主的（de）国有资产监管体制，有效发挥国有资本（běn）投（tóu）资、运（yùn）营公司功能作用。”不难看出（chū），党的十（shí）九（jiǔ）届四中全会（huì）也没有直接提完善国有企（qǐ）业（yè）的公司（sī）治理（lǐ）。

如何完整（zhěng）理解党的十九（jiǔ）大和十九届（jiè）四中全会关于国有（yǒu）企（qǐ）业改革的论（lùn）述，如何准确（què）看（kàn）待（dài）完（wán）善公司治理在新时代国（guó）企改革中的地位和作用，是领会落实十九大和十九届四中全会精神需要（yào）把握好的一（yī）个问（wèn）题。

十九大和十九届（jiè）四（sì）中全会在论述国（guó）有企（qǐ）业改革时（shí）没有直接提完善公司治理，至（zhì）少可以从（cóng）三个（gè）方面（miàn）理解：一是国有企业改革（gé）本身包含了完善公司治（zhì）理（lǐ）的内容，国有企业改（gǎi）革的（de）方（fāng）向是建立现代企业制度，公司治理是（shì）现代企业制度的核心和关（guān）键；二是（shì）十九大和十（shí）九届四（sì）中全会突出强调了（le）国（guó）有资本授权经营（yíng）体制改革和混合所有制改（gǎi）革，这两大（dà）改革是完（wán）善（shàn）公司（sī）治（zhì）理（lǐ）的（de）基础和前提；三（sān）是十（shí）九大和十九届四中全会作为（wéi）全（quán）面部署中国（guó）特（tè）色（sè）社（shè）会主义建（jiàn）设及国家治理体系和治（zhì）理能力现代（dài）化建（jiàn）设（shè）的总（zǒng）纲（gāng）领总文件，涉及到方方面面，受篇幅限（xiàn）制，没有新（xīn）提法的一些内容可（kě）能不再具体论述。

实际上，十九大（dà）前后召开的几次中（zhōng）央经（jīng）济工作会议都强调要（yào）完善公司治理。2016年中央经济工作会议强调，“形成有（yǒu）效制（zhì）衡的公司法人治理结构和灵活（huó）高效的市场化经营机制、加（jiā）强党对国有企业的领导”；2017年中（zhōng）央经济工作会（huì）议（yì）强调，“加强国有企业党的领导和党的建设，推动国（guó）有企业完（wán）善（shàn）现代企业制度，健全公司法人治理结构（gòu）”。2018年中央经济工作（zuò）会议重（chóng）申要“推动国有企业（yè）完（wán）善现代企业制（zhì）度，健全公司法人治理结（jié）构。”

因（yīn）此（cǐ），要结合中（zhōng）央经济（jì）工作会议等相关会议，学习领会中（zhōng）央（yāng）关于深（shēn）化国有企业改革的论述，全（quán）面、完整、准确地把握新时（shí）代（dài）国有（yǒu）企（qǐ）业改革（gé）的精（jīng）神和重点，把（bǎ）完（wán）善公司治理（lǐ）作为新时代深（shēn）化国有（yǒu）企业（yè）改革的重要（yào）内容，按（àn）照中央的部署和要求，以健全公司法人治（zhì）理结构为核（hé）心，不断推动国有（yǒu）企（qǐ）业完善现代企业制（zhì）度。

国有（yǒu）企业改革是一（yī）项复杂敏感的系（xì）统工程，涉（shè）及产权制度、国家（jiā）税收、民生就（jiù）业（yè）、国防安全、科技（jì）创新、国际竞争等（děng）诸多（duō）重要（yào）问题，还（hái）涉及党的领导、政企关系、坚持（chí）和完善基（jī）本经济制（zhì）度等重大（dà）问题，具有非常强的政治和社会效应。因此，国有企业（yè）改（gǎi）革一直是整个（gè）经济（jì）体（tǐ）制改（gǎi）革（gé）的重要环节。

国有企业改革是一个多维度、多层面的改（gǎi）革，包含多方面的内（nèi）容（róng）。理论上的国有企业改（gǎi）革（gé）应该理解为国有企业的体制（zhì）机制变革，中央多次强调（diào），要破除（chú）制约国有（yǒu）企（qǐ）业发展的体制（zhì）机制障碍，讲的就是国有企（qǐ）业（yè）改革的本质和实质。通常讲的国（guó）有企业改（gǎi）革，可以理解为以体（tǐ）制机（jī）制（zhì）改革（gé）为（wéi）重点和目标，所涉及改（gǎi）革的各项主要工作（zuò），是一种（zhǒng）广义的国（guó）有企业改革，既包括（kuò）国有企业改革，还包括国有资产管（guǎn）理体制改革；既包括（kuò）国有（yǒu）企业（yè）的体制机制改（gǎi）革，也包括国有经济的布局（jú）优化和结构（gòu）调整，还（hái）包括（kuò）剥离国有企业（yè）办社（shè）会职能等内容，中央一（yī）些现行文件也将此称之为国资（zī）国企改革。

一般（bān）讲（jiǎng）的国（guó）有企业改革（gé）是指广义国有企业改革。2015年8月24日，中共（gòng）中央（yāng）、国（guó）务院印发的《关于深化（huà）国有（yǒu）企（qǐ）业改革的指（zhǐ）导意见》共八（bā）章30条，主（zhǔ）要内容包括：分类推进国有企业改革（gé）、完善现代企业制度、完善国有资产管理体制、混合所有制（zhì）改革、加强监督（dū）防止（zhǐ）国有（yǒu）资产流失、加强和改进党对国有企业（yè）的领导（dǎo）。其（qí）中，第三章完善现代（dài）企业制度包括：推进公司（sī）制股（gǔ）份制改（gǎi）革，健全公司法人治理结构（gòu），以及用人、薪酬、用工（gōng）三项制度改（gǎi）革（gé）；第四章完善国（guó）有资产管理（lǐ）体制包括（kuò）国（guó）有经济布局（jú）调整和结构调整的内容等。可以看出，这个国有企（qǐ）业改革的纲（gāng）领性指导性文（wén）件用的是广（guǎng）义的（de）国有（yǒu）企业（yè）改革概念。

分类改革是深（shēn）化（huà）国有企业改（gǎi）革的一项前置性和基础性工作，产（chǎn）权（quán）制度改革、国资监管体制（zhì）改革、布局结构调（diào）整、国企（qǐ）自（zì）身改革、国企（qǐ）党的建设是深化国企改革（gé）的5项（xiàng）重要任务，这些改革（gé）任务相（xiàng）互关联（lián），相互（hù）促（cù）进，可以说是“六位一体”。所以，2019年7月30日召开的（de）中央政治局会议强调，要不断增强国有（yǒu）企业改革的系统性、整体性、协同性，推动中管企业高质量发展。

在（zài）强（qiáng）调系统、整体、协同推进国有企业改革（gé）的（de）同时（shí），新（xīn）时代国企改革必（bì）须突（tū）出重点（diǎn）难点，力（lì）争国（guó）企改革在重要领域（yù）和（hé）关（guān）键环（huán）节取得突破，只有（yǒu）这样（yàng），才（cái）能（néng）带（dài）动（dòng）国有企业整体改革取得新的突破，才能（néng）推（tuī）动国有企业改（gǎi）革（gé）取得新的积极进展（zhǎn）。

产权（quán）制度是市场经济的基石。1993年（nián）召开（kāi）的十四（sì）届三中全会（huì）就（jiù）提出要（yào）建立“产权清晰、权责（zé）明（míng）确（què）、政企（qǐ）分（fèn）开（kāi）、管理科学的现代企业制（zhì）度”。2003年召开的（de）十（shí）六届三中（zhōng）全会强调，“产权是所有制的核心（xīn）和主要（yào）内（nèi）容，包（bāo）括物权、债权、股（gǔ）权和（hé）知识产权等各类财产（chǎn）权。建立归属清晰、权责（zé）明确（què）、保护严格（gé）、流转顺畅的现代产权制度是（shì）构建现代企业制度的重要基（jī）础”。十（shí）九大报告（gào）在论（lùn）述加（jiā）快完善社会主义市场经济体制时强调（diào），“经济体制（zhì）改革必须以完善产权制度和要素市（shì）场化为重点，实现产（chǎn）权有效激（jī）励、要素自由流动（dòng）、价格反应灵活、竞争公平有序、企（qǐ）业优胜劣（liè）汰。”由（yóu）此可见（jiàn），产（chǎn）权（quán）制度改革对整个经济体制改革和国有企（qǐ）业改革具有重要（yào）的意义。

根据产权（quán）理论和企业普遍（biàn）实践，一般而言：企（qǐ）业的产权结构决定企（qǐ）业的体制机制，企业的体制机制决定企业的活力动力，企业（yè）的（de）活（huó）力（lì）动力决定（dìng）企（qǐ）业的竞争（zhēng）能力，企业的竞争能力决定企业的经营效率。健全现代企业制度，完善（shàn）公司治理结构，讲了（le）多年，也取得了重大进展，但（dàn）普遍认（rèn）为，我（wǒ）国国有企业的公司治理离市场化（huà）、现代化（huà）、国际化要（yào）求还（hái）有不小差距。

分析国（guó）有企业健全现代（dài）企业制度、完善公司（sī）治理结构滞后（hòu）的原因，根本的一点就是（shì）产权制度改（gǎi）革不（bú）到（dào）位，国有企（qǐ）业特别是集团层面大多还（hái）是（shì）单一产权。同时，产权（quán）结构不合理即专家学者经常批评的（de）“一股独大”现象（xiàng）比（bǐ）较普（pǔ）遍，也是一个（gè）重要（yào）原因。

改革开放以（yǐ）来，国有（yǒu）企业改革一直是（shì）整个经济体制改革的重要环节，但围绕（rào）国有企业（yè）改革的争论一直（zhí）存在（zài），比较一到一致的（de）认识是，国有企业改革要（yào）取得成功，一个重要基础性（xìng）问题是产权制度改革，这（zhè）是比较公认的观点。《关（guān）于深（shēn）化国有企业（yè）改革的（de）指导意见（jiàn）》在完善现（xiàn）代（dài）企（qǐ）业制度一章中提到的推进国有企业公司制股份制改革，其实质就是产权（quán）制度改（gǎi）革，即在让渡部分产（chǎn）权权利的基础上形成新的公司治理。混（hún）合所有制改革，其（qí）实质也是（shì）产权制度（dù）改革，即（jí）通过引进（jìn）非公有资（zī）本改变国有企（qǐ）业（yè）的产权（quán）制（zhì）度（dù），在此基础上形成新的公（gōng）司治理结构。当然，相对于国有企业之（zhī）间相互持股的股份制改革，混合所（suǒ）有制（zhì）改革的力度更大。因此，推进新（xīn）时代国有企业改革必须把发展混合所有制经济摆在突出位置，这是十九大论述国企改革时没有直接提完善公司治理（lǐ），而是聚焦混合所有制改革的根（gēn）本（běn）性（xìng）原因。

国有（yǒu）资产管（guǎn）理（lǐ）体制改革是国企改（gǎi）革的重要前提。国有（yǒu）资产管理体制改革事关国资（zī）委（wěi）职能转变（biàn）和（hé）国有企业能否真正成（chéng）为独立（lì）市场主体。国有企业改革长期面（miàn）临的（de）政企不分、政资不分、所有权与经（jīng）营权不分等体制性矛（máo）盾和问题（tí），需要通过改革（gé）国有资（zī）产管理体制（zhì）来解（jiě）决；建（jiàn）立（lì）“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代（dài）企（qǐ）业制度（dù）”，需要通过改革国有（yǒu）资产管理体制来实现。国有资产管（guǎn）理体制的核心是国有（yǒu）资本授权经营体制，因此，十九大论述国企改革时，没有直接提完善（shàn）公（gōng）司（sī）治理，而（ér）是聚焦国（guó）有资本（běn）授（shòu）权经营（yíng）体（tǐ）制改革，这是一个根本性原因。

党中央十分重视国有企业现代（dài）企业制度建（jiàn）设，反（fǎn）复（fù）强调（diào）要加快（kuài）建设和完善国有企（qǐ）业现（xiàn）代企业制度。十四届（jiè）三中全（quán）会（huì）把建立现代企业制度确立（lì）为国有企（qǐ）业改革的方向和目标。《关于深化（huà）国（guó）有企业改革的（de）指导意见（jiàn）》把形成更加符合我国基（jī）本经济制（zhì）度和社会主义市场经济发展要求（qiú）的现代企业制度，确立为（wéi）到（dào）2020年国有（yǒu）企业改（gǎi）革要实现的一个重要目标，同（tóng）时，强调（diào）要（yào）努力（lì）实（shí）现法人治理结构（gòu）更加健全。十九（jiǔ）届四中全会把完善中国（guó）特色现（xiàn）代企业（yè）制度作为坚持和完善中国（guó）特色社会主义制度、推进国家治（zhì）理体系和治理能力现代化（huà）的（de）三项制度性安排之（zhī）一，可见建立完善现代企业制度的重（chóng）要性地位。落（luò）实中央（yāng）的精神和要求，有必要了解公（gōng）司治理在（zài）现（xiàn）代企业制（zhì）度中（zhōng）的地位和作（zuò）用，为此，需要进一步了解现代企业（yè）制（zhì）度的主要资本组织形式——公（gōng）司。

通常认为，按（àn）照财产的组（zǔ）织形式和所（suǒ）承担的法律（lǜ）责任，可以把（bǎ）企业分（fèn）为三类，即业主制（zhì）企业、合伙制企业、公司制（zhì）企业。公司制企业是市（shì）场经（jīng）济发展和社会化（huà）大生（shēng）产的产物，是企业赢得（dé）市（shì）场（chǎng）竞争优势的（de）一种（zhǒng）有效组织形式和运营方式，是现代社（shè）会大中型企（qǐ）业（yè）的普遍组织形式（shì）。因此，我（wǒ）国将业主制企业、合伙制企（qǐ）业（yè）统称为传统企业制度，将公司制企（qǐ）业称之为现代（dài）企业（yè）制（zhì）度。

公司制企业是由两个以上出资人兴办（bàn）、每个出资人以其出资额享有（yǒu）相应（yīng）权（quán）利并承担（dān）相应责任的企业，公司制（zhì）企业又分为有限责任公司（sī）和股份有限公司，股（gǔ）份有限公司又（yòu）有（yǒu）上市公司和非（fēi）上市公司之分。公司制企业是现代（dài）企业制度的主要（yào）组织形式。

公司（sī）制企业有一个重要特征，就是（shì）所有权与经营权是分离的，所有者将（jiāng）与企业（yè）经营相（xiàng）关（guān）的（de）权力委托给经营（yíng）者（zhě），而所（suǒ）有者与（yǔ）经营者追求的目标可（kě）能（néng）并不一致（zhì），由此带来了（le）委托—代理问题，公司（sī）治理应运（yùn）而生，成为（wéi）现代企业制度和市场经济（jì）国家亟需解决（jué）的重要问（wèn）题。因（yīn）而，公司法人治理结构（gòu）成为现（xiàn）代企业制度的核心和关键。

公司治理有（yǒu）狭义和广义（yì）之（zhī）分。狭义的公司治理主要指（zhǐ）处（chù）理和协调（diào）所有者与经营者的（de）关系（xì）而设（shè）计的一整套（tào）制度，其理论基础是委托—代理理论（lùn）。广义的公司治理指（zhǐ）处理和协调所有者、经（jīng）营者及利益相关者的（de）一整套制度，所谓利益相关者包括与企（qǐ）业发展相关的员工、客（kè）户、债（zhài）权人、供（gòng）应商以及工会、社区、社（shè）会等，其（qí）理论基（jī）础是利益相（xiàng）关者理论和企业社会责（zé）任理论（lùn）。广义的公司治（zhì）理（lǐ）还（hái）包（bāo）括企业内部和外部治理机制。所谓治理机制，可以（yǐ）理解为保证治理体制能（néng）够有效（xiào）运转的一整（zhěng）套制（zhì）度，如通常讲的（de）市场机制，就是通过（guò）供求（qiú）关系、价格反映（yìng）等机制的作用，保证市场机制能（néng）够在资源配置中起决定（dìng）性的（de）作（zuò）用。我国改（gǎi）革的不少方（fāng）面，往往注重制度性（xìng）框（kuàng）架设计，对机制性安排（pái）重视不够。这个问题不解决，制度运转（zhuǎn）不会高（gāo）效，公司治理也不会高效。

企业持续健康发展的治理体系，包括内部（bù）治理结构和外部治理体系，外部治理包括资（zī）本（běn）市场对上市公司（sī）的规（guī）范和约（yuē）束作用，包（bāo）括会计（jì）师事（shì）务所（suǒ）、评级机构等（děng）中介机构的（de）作用（yòng）等，这些（xiē）外部治理（lǐ）对企业的持续健康发展具有（yǒu）十分重要的影（yǐng）响和作用（yòng）。现（xiàn）在（zài）讲完善公（gōng）司治理，通常讲（jiǎng）的是企业内（nèi）部治理结构，这是不全面的（de），企业内部治理和外部治理相互影响（xiǎng）、相（xiàng）互作用，只（zhī）有良性互动、良性作（zuò）用，才能促进企业持续健康发展（zhǎn）。企业持续健康发展，既需要健全公司内（nèi）部（bù）治（zhì）理结（jié）构，也需要完善外部治理（lǐ）体系。

近二三十年来，许多国（guó）家都（dōu）很重视公司（sī）治（zhì）理。因为公司治理是企业持（chí）续健康发展的根本性（xìng）制度，其（qí）作用（yòng），一（yī）是（shì）保证所有者的合法权益和有效监督经营者，二（èr）是保障利益相关者的合法权益，三是使（shǐ）出资人、经营者各司其职，四是为创造企业良好业绩提供制（zhì）度保障（zhàng）。所以，现代企业制度是（shì）公（gōng）司（sī）法人治理结构的（de）制度基础，公司法（fǎ）人（rén）治（zhì）理结构是现代企业制度的核心。

无论是已经完成（chéng）还是尚未（wèi）完成（chéng）公司制改革的（de）中国国有（yǒu）企业，都存在着“委托—代理”引发的“内部人控制”、“道德风险”、“搭（dā）便车”行为等问题。中国国有（yǒu）企业公（gōng）司治理还面临能否与中（zhōng）国国情和（hé）社会主义市场经济体制（zhì）相（xiàng）适应等问题。相对（duì）于发达（dá）市场经济国家的企业，中国国有企（qǐ）业完善公司（sī）治理的任务（wù）更为繁重、更为复杂。

完善公司治理的关（guān）键是更好（hǎo）发挥董事会的作用（yòng），因为在企业决（jué）策、执行、监督各环节和整个（gè）过（guò）程中，董事会（huì）都发挥着极为重要（yào）的（de）作用（yòng）。需要指出的是，我国理论界（jiè）经常将股东会、董（dǒng）事会、经营层、监事会分别定位于权力机构、决策机构（gòu）、执（zhí）行机构、监督机构，并将（jiāng）这些（xiē）机（jī）构各司其职、相互（hù）制（zhì）衡、运转（zhuǎn）协调视（shì）为建（jiàn）立健全现（xiàn）代企（qǐ）业制度的标志。按此理解，现（xiàn）代企业制度（dù）中的（de）董事会只是单纯的决（jué）策机构。这与国际国内的实际情（qíng）况是不相（xiàng）符的。

实际上（shàng），董（dǒng）事会普（pǔ）遍是既行使“重大事项决（jué）策”又负责“企业内（nèi）部监督（dū）”职责，具有双重职能。公司治理（lǐ）是（shì）现（xiàn）代企（qǐ）业制度的核心，董事会是（shì）公司治（zhì）理的（de）核心。健全公司法人治理结构的重点是董事会建设。《关于深化国有企业（yè）改革的指导意见》提（tí）出，要切（qiē）实落实和（hé）维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分（fèn）配等权利，保（bǎo）障经理层经（jīng）营自主权，法无授权任何政府部门和机（jī）构（gòu）不得干预。

公司（sī）治理不完善是深（shēn）化国（guó）有（yǒu）企业改革（gé）面临的一个（gè）突出（chū）问题。当前，多数国有（yǒu）企业已初步建立现代（dài）企业制度，但（dàn）从实践情况看，现代企业（yè）制度仍不（bú）完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问（wèn）题较（jiào）为突出，一些董事会（huì）形同虚设，未能发挥应有（yǒu）作用。推进新时代国有（yǒu）企业改革，要（yào）继（jì）续抓住（zhù）完（wán）善公司治理这个重点和难点，加快推动国有企业健（jiàn）全现代（dài）企业制度（dù）。

影（yǐng）响公司治理结构的因（yīn）素有很多，包括历史、监管水平（píng）、资本市场（chǎng）水（shuǐ）平、文化习俗、政治体制等。所（suǒ）以，并不存（cún）在最（zuì）优最好的唯一的公司治理模式（shì），一个好的公司治（zhì）理应是适（shì）合本国（guó）国情、具有竞争（zhēng）优势的治理模（mó）式。

中国（guó）国有企业的公司（sī）治理既（jì）要遵循市场经济和现代（dài）企业制度的一般（bān）要求，又要从中国国情和发展阶段的特定要求出发，不断进（jìn）行实践探索（suǒ）。我国国情跟西方国家（jiā）有很大不同，一个最大的（de）特征就是（shì）坚持中国共产党的领导，另（lìng）一个重（chóng）要（yào）特（tè）征是坚持公有制为主（zhǔ）体，这就（jiù）决定（dìng）了我（wǒ）国（guó）国有（yǒu）企（qǐ）业的公司治理（lǐ）必然也（yě）必定要带有深深（shēn）的中（zhōng）国烙印。

改革（gé）开放以来，我国在不断深化国有（yǒu）企业（yè）改革（gé）的（de）进（jìn）程中，积极学习和借鉴国际（jì）上（shàng）好的和成功的（de）公司治（zhì）理模式（shì），同时，从中国实际（jì）出发积极探索与（yǔ）中国特色现代国有（yǒu）企业相适应的公司治理，形成了明显具有中国特色（sè）的现代国（guó）有企业公司治理。

（一）兼收混合的国有企业公司治（zhì）理架构（gòu）

我国国有企业公司（sī）治理的一个显著特征是兼（jiān）有世界不同（tóng）公司（sī）治理模式（shì）的特（tè）点。公司治理模式一般可以分为三种类（lèi）型：英美模式、德日（rì）模式、东亚模式。根据（jù）《中华人民共和国（guó）公（gōng）司法》和我国企业的实际，目前，我国大型（xíng）国（guó）有企业（yè）的公司治理（lǐ）普遍采用的是兼收混合的制度设计，既有英美公司治（zhì）理模式（shì）的特征，也有德日公司治理模（mó）式的特征，又有东亚公司（sī）治（zhì）理模式（shì）的特征。

英美（měi）公司治理（lǐ）模式（shì）的主要特征，一是股权结（jié）构比（bǐ）较（jiào）分散，大股东持股一般不超过5%；二是机构投资者持（chí）股（gǔ）比（bǐ）例比较大；三是董事（shì）长普遍兼CEO；四是（shì）董事会主要由外部（bù）董事或独立董事组成；五是董事会设立若干由外（wài）部董事为主组成（chéng）的（de）专门（mén）委员会，通常（cháng）包括审（shěn）计委员会、提名和薪酬委员会、战（zhàn）略（luè）委员会等（děng）；六是一般不设监事会，内（nèi）部监督由审计（jì）委员会（huì）负责；七（qī）是普遍设有总法律顾问，其（qí）地位通常相当（dāng）于公司副总裁一级。

2008年美国次（cì）债（zhài）危（wēi）机爆发后，美国一些大公司陷于困境甚至破产，反映美国公（gōng）司治理中（zhōng）的独立董事制度没有充分（fèn）发挥作用。总结这一教训，美国一（yī）些大（dà）公司开（kāi）始（shǐ）设（shè）立首（shǒu）席独立董事，主要职责是负责协调独立董事的行动，代表（biǎo）独立（lì）董事与经营层、内部董（dǒng）事（shì）进（jìn）行交（jiāo）涉等，以更好发挥独立（lì）董事在公司（sī）治理（lǐ）中（zhōng）的作用。

英美公司（sī）治理的（de）特征与其历史、文（wén）化（huà）和国情有关。英美等都是三权分（fèn）立（lì）国家，强调权力的制衡，公司治理的设计也体现了这一文化理念和价值观念，股权结构（gòu）比较分散。这一制度设计的结果是，所有者很难对（duì）公司及经营者进（jìn）行有效（xiào）控制，容（róng）易出（chū）现“内部人控制”的问（wèn）题（tí）。怎么既（jì）能防范内部控制又（yòu）能（néng）实现高效治理？一方面，英美公司治理通过引入外部董（dǒng）事或独立董事并（bìng）且占多数这一制度安排，防止和解（jiě）决股权（quán）分散（sàn）可能带来的内部人控制问题（tí）；另（lìng）一（yī）方面，美国大公司普（pǔ）遍采用了（le）董事长兼CEO的模式，防（fáng）止和解决掣肘过多的（de）问（wèn）题。同时（shí），英美都（dōu）是资本市场高度发达（dá）的国家，伦敦、纽约都是（shì）国际金融（róng）中心，外（wài）部公（gōng）司治理（lǐ）机制可以更好发（fā）挥作用，可以（yǐ）通过“用脚投（tóu）票（piào）”等方式更好维护（hù）投资人的权益等。

德日公（gōng）司治理（lǐ）模式的主要特征（zhēng），一是股权相对（duì）集中，二是法人交叉持（chí）股，三是金融机构作（zuò）用较（jiào）大，四是董（dǒng）事会与监事会并存，五是实行内部董事制度（dù），六是（shì）雇员参与公（gōng）司治理。

东亚公司治理模式的主要特征（zhēng），一是股权集中，二（èr）是家族（zú）控制（zhì），企业（yè）决策家长化；三是经（jīng）营者激励约束双重（chóng）化；四（sì）是银行监督比较弱。

虽然公（gōng）司治理有三种（zhǒng）模式，但是，近十几年来（lái）国际上公司治理出现了趋（qū）同的趋势，会计准则、监管立法、审计规则、治理结构等都在向英美（měi）公司治理模式趋同（tóng），包括（kuò）引入外部董事或独立董事制度，建立以外部（bù）董事或独立董事为主的（de）董事会和专门委员会，董事会（huì）的作用凸现等。

日本允许（xǔ）本国企业放弃股东会—董事会—监事会模式，可（kě）以采用英美公（gōng）司治理模式，日本索（suǒ）尼公司（sī）的治理结构由股（gǔ）东（dōng）大会、董事会（huì）、经营层组（zǔ）成，董事（shì）会下设提名、薪酬和监察（chá）三个委员（yuán）会（huì），董事会行使监（jiān）督职能（néng），执行经（jīng）理行使执行（háng）职能。

新加坡淡马锡的（de）治理结构也向英美模式趋同。淡马锡（xī）的董事会由股东（dōng）董事和外部董事两部分董事组成（chéng），董事（shì）会下设若干由外部董事为（wéi）主组（zǔ）成的专（zhuān）业委员会，董事（shì）会下面（miàn）是执行董事兼总裁。

中国（guó）国有企业的公司治理（lǐ）是兼（jiān）收（shōu）混合型的（de）。一是引（yǐn）入外部（bù）董事和独立董事，设立由外部董事为主的专（zhuān）门委员会，大型（xíng）国企普遍设总法律顾问，这些都是英（yīng）美公司治理模式（shì）的特征；二是董（dǒng）事会、监事会并存，董事长与（yǔ）总（zǒng）经理分设，强调（diào）职工代（dài）表大（dà）会的作用等（děng），这些都是德日公司治（zhì）理模式的（de）特征；三是我国（guó）国有企（qǐ）业普遍股权比较集中，“一股（gǔ）独大”问题较为突出，这些又是东亚国家公（gōng）司治理模式的特（tè）征。同时，我国国有（yǒu）企业又都设有党（dǎng）的组织及相应的（de）工作（zuò）机构等。

相对而言，我国国有企（qǐ）业的治理结构（gòu）设置和安排比较复杂，这一制度设计体现了我国国情，其优点（diǎn）是有利于相互制衡，更（gèng）多维护国家权益，也（yě）为（wéi）我（wǒ）国（guó）国有企业做强做优做（zuò）大（dà）发挥（huī）了重要（yào）作（zuò）用，但是，这种公（gōng）司治理模式容易导致决策程（chéng）序（xù）相（xiàng）对较长，管理效（xiào）率相对（duì）较低，经（jīng）营成本相对较（jiào）高（gāo）。如何形成（chéng）既体（tǐ）现中国国情又简（jiǎn）捷高效的中国（guó）国（guó）有企业公司（sī）治理，需要在不（bú）断（duàn）深化改革中继续探索实践。

（二）国有独（dú）资（zī）公司的规范董事（shì）会建（jiàn）设

建设规范董事（shì）会（huì）是我国国有企业（yè）改革的（de）一个特定术语，也是我国国有企业公司治理的一个重要特征。所谓（wèi）建（jiàn）设规范董事会，可（kě）以理解为在国有独资公司中引进外部董事制（zhì）度，建立以外部董事为主的董事会和若干专门（mén）委员会，并相应地建立起一套（tào）规范的董（dǒng）事会与经营层的运作制（zhì）度和监管制（zhì）度。

规范董事会建（jiàn）设的出现和推广是（shì）基于国有企业集团层面大多是（shì）国（guó）有独（dú）资企业这一基本事实。2003年3月（yuè）国务院国资委组建的时候，监管的企业（yè）是196家，其中（zhōng）集团层面股权多（duō）元化（huà）的只有8家，其（qí）他均为单一国（guó）有产权（quán），而且（qiě）绝大多（duō）数是国有独资（zī）企（qǐ）业。即使是股（gǔ）权多（duō）元化的（de）国有企业，基本也是国有企业相互持股，而不是（shì）混合所有制企业（yè）。国有独资的国（guó）有企（qǐ）业如何建（jiàn）立现代企业制度？如何（hé）完善公（gōng）司治理结构？是深化国有企业（yè）改革（gé）需（xū）要解决（jué）的重大问题（tí），也是新组建的国务院国（guó）资委当时面临的重要（yào）问（wèn）题（tí）。

在（zài）国有独资公司建设规（guī）范董事（shì）会，主要目的，一是实现决策职能与执行职能的分离，形成相互制衡的机制；二是通过引进外（wài）部董事改变国有企业（yè）的治理结构，减少（shǎo）“内部人控（kòng）制”现象；三是实现重大事项集体决策，防（fáng）止个别人说（shuō）了（le）算给企业造成重大损失；四是（shì）实现国资委管理方式的转变，解决管得过多过细（xì）的（de）问题。

2004年2月，国（guó）务（wù）院国资委在国有独（dú）资中央（yāng）企业开展（zhǎn）建立和完善董事会试（shì）点，2010年将建立（lì）和完善董事（shì）会统一改为建设规范（fàn）董（dǒng）事会。截至2018年8月底，国务院国资委（wěi）管理（lǐ）的（de）96家中央企业中已有94家建立规范（fàn）董事会，占（zhàn）比达98%。地方国有企（qǐ）业的9%建立了董（dǒng）事（shì）会。

从实践效（xiào）果和企业（yè）反映看，建设规范董事会工作取得积极进展和成效，国有（yǒu）企业的决策机制发生了重（chóng）大变化，战略规划和风控（kòng）能力得到提高，经营管理（lǐ）水平有了提升，国资委的管理职（zhí）能也有了转变。但也暴（bào）露出一（yī）些问题，包（bāo）括董事会重要责权不到位（wèi），外部董事的权利大（dà）于（yú）责任，董事的激励和考核机制（zhì）不（bú）健全等，这些问题（tí）都需要在深化（huà）改革不（bú）断探索（suǒ）解决。

（三）多维度的国有企业监督管理（lǐ）体系

企业（yè）的（de）监督体制也是公司治理的重（chóng）要组成部分。习近（jìn）平（píng）总书记对（duì）完善国（guó）有企业监督体制十分重（chóng）视，他（tā）在2016年10月10日（rì）召（zhào）开的全国（guó）国有企（qǐ）业党建（jiàn）工作会议上强调，“要突出监督重点，强化对关键岗位、重要人员特别是一（yī）把手的监督管（guǎn）理，完善‘三重一大’决（jué）策监督机制，严格（gé）日常管理，融（róng）合监督力量，形成监督合（hé）力（lì）”。推进新时代国有企业改（gǎi）革，必（bì）须（xū）不断完善国有企业的监督管（guǎn）理体制（zhì）。

根（gēn）据我国国情和企业实际，目前，我国国（guó）有企业的监督管理实行的是一种多维度体制。从企（qǐ）业外部看（kàn），有党的纪检监（jiān）察（chá）部门（mén）、巡视机构、政府审计部门（mén）、国（guó）资监管（guǎn）机构，以及社会上的（de）会（huì）计师（shī）事务所等；从（cóng）企（qǐ）业内部看，有相对应（yīng）的纪检监察、巡视、审计等机构，还有监事（shì）会，建（jiàn）设（shè）规范（fàn）董事会的（de）企（qǐ）业设（shè）立的（de）审计委员会也承（chéng）担相应监督职责等。

国（guó）有（yǒu）企（qǐ）业内外部设立的（de）这些监督机构根据各自（zì）职责履行监督职（zhí）能，对遏制国有（yǒu）企业（yè）的（de）腐败（bài）现（xiàn）象、保证国有企业（yè）依法（fǎ）合规经营等，发（fā）挥了重（chóng）要且积极的作用。但多维度的监（jiān）督管理体制也带来多头检查、重（chóng）复检查等弊端，增加了企业应（yīng）付监（jiān）督检（jiǎn）查的负担。如何（hé）进一步（bù）形（xíng）成监督合力，提（tí）高监管（guǎn）效能，是深化国有企业改革需要继续探索（suǒ）解决的问题。

（四）党的领（lǐng）导（dǎo）嵌（qiàn）入（rù）国有（yǒu）企业公司治理（lǐ）

中国（guó）共产党（dǎng）的（de）领导是中国特（tè）色（sè）社会主义最本质的特（tè）征，是中国（guó）特色社会主义制度的最大优势，国（guó）有企业是我们（men）党执（zhí）政的重（chóng）要政治基础和经济基础。国有企业（yè）健全现代企业（yè）制（zhì）度，完善（shàn）公司治理结构，必须（xū）坚持（chí）党（dǎng）的（de）领导（dǎo），加强党的建设，这是（shì）历史的必然（rán）和现实的要（yào）求。习近平总书（shū）记强调，“坚（jiān）持党对（duì）国有企业的领导是（shì）重大政治原则，必须一以（yǐ）贯（guàn）之；建立现代企（qǐ）业制度是国有企（qǐ）业改（gǎi）革（gé）的方向，也必须一以贯之。”他还指出（chū），“要把加（jiā）强党的领导和（hé）完善公司治理统一（yī）起（qǐ）来，建设中国特色（sè）现代（dài）国有企（qǐ）业制（zhì）度（dù）。”这些重要指示，为推进中国（guó）国有企业公司（sī）治（zhì）理建（jiàn）设确立（lì）了方（fāng）向和（hé）原则。

根据中央关于加强（qiáng）国有企业党的领导和（hé）党的（de）建设的精（jīng）神和要求，把加强党的领导和完（wán）善公司治理统一起来，至少（shǎo）要坚持（chí）和（hé）做到六个（gè）方面：一是发挥（huī）企业党组织的领导（dǎo）核心和政治（zhì）核心（xīn）作用；二是把党的领导融入公（gōng）司治理各环节，把企业党组织内嵌到（dào）公司治理结构之中；三是（shì）明确和落（luò）实党（dǎng）组织在公司法人治理结（jié）构（gòu）中的法定地位（wèi）；四（sì）是党组织（zhī）决（jué）策是董事会、经营层（céng）重大问（wèn）题决策的前置程序；五是坚持党（dǎng）管（guǎn）干部原则（zé），保证党（dǎng）对（duì）干部人事工作的（de）领导权和对重要（yào）干部的管理权；六是党委（wěi）（党（dǎng）组）书记与董事（shì）长一肩挑（tiāo）。同（tóng）时，切实搞好国有企（qǐ）业党的自身建（jiàn）设（shè），坚持全面（miàn）从（cóng）严治党，从基本组织、基本队伍、基本制度严（yán）起。

把加强党的（de）领导（dǎo）和完（wán）善公（gōng）司治理统一起来，需要用一系列具体（tǐ）制度来落实，需要（yào）通过强化制度建设使党的（de）领导与公司治理高度统一、有机融合。同时，也有一些问题需要探索解决，包括如何处理好党（dǎng）的领导与其他治（zhì）理主（zhǔ）体的关（guān）系（xì），如何协调党组织的（de）决定权与董事会的（de）决策权的关系等。处理（lǐ）好（hǎo）这（zhè）些关系，要求我们在努力把握全（quán）球公司治理（lǐ）发展趋势的同时，更好从中国国情出发，从提升（shēng）国有（yǒu）企业（yè）的治理（lǐ）效能出发，不断（duàn）完（wán）善国有（yǒu）企业（yè）的公司治理，为（wéi）增强（qiáng）国（guó）有企业（yè）的竞争力提供（gòng）治（zhì）理保障，为实现国（guó）家治理体系和治理能力的现代化提供（gòng）治（zhì）理基（jī）础。