借鉴平衡记分卡方（fāng）法（fǎ），分别从财务指标、客户与市场（chǎng）、公司（sī）治理与内部控（kòng）制等四（sì）个维度（dù），对（duì）企业是否（fǒu）符（fú）合IPO上市条件，设计了如下自我检查问题（tí）清单。

 

一是看财务指标是否满（mǎn）足门槛（kǎn）条件

根据（jù）《首（shǒu）次公开发行股票并上市管理（lǐ）办法（fǎ）》等规定，IPO上市需满足的财务指标（biāo）门槛条件包（bāo）括：

1、最（zuì）近3个会计年（nián）度净利润均为正数且净利润累计超过3000万元；

2、最近（jìn）3个会（huì）计（jì）年度经营活动产生的现（xiàn）金流（liú）量净额累计超过5000万元；或最近3个会计年度营业收（shōu）入累计超过3亿元。

3、发行前股本总额（é）不少于3000万元；最（zuì）近一期末无（wú）形资产占净资产的（de）比例不高于20%；最近一期末不（bú）存在未（wèi）弥补亏损（sǔn）。

4、不存在影响发行（háng）人持续盈利能力的情形。

不过，实践中（zhōng）业绩门槛一般需满足（zú）主（zhǔ）8创5，即主（zhǔ）板8,000万利润、创（chuàng）业板5,000万利润（rùn）。

对于那（nà）些利（lì）润（rùn）三五千万、技术（shù）一般、竞争（zhēng）优（yōu）势有限、非行业翘楚、严重依靠税（shuì）收优惠（huì）等企业，想冲IPO就只（zhī）能靠运气（qì）。

虽然科创板号称亏损企业也能（néng）上市（shì），但是对“含科量（liàng）”要求非常高，且已经或即将大规模商（shāng）业化才可以。

此外，如果出现收入、业绩（jì）、净资产收益（yì）率等财务指标持（chí）续大幅下滑，负债飙升，融资能力恶（è）化等问题的，即使满足基（jī）础（chǔ）利润门槛，也会大（dà）概率被否。

二看客户与市场是否真实有效

拟IPO上（shàng）市企（qǐ）业应具有完整的业务体系（xì）和直接面（miàn）向市场（chǎng）独立经营的能力。如何证（zhèng）明这种（zhǒng）能力呢？

首先（xiān），看下游主要客户的发展状况。

如果主要客户（hù）经营困难，大（dà）量回款延期，销售（shòu）萎（wěi）缩，甚至涉诉与破产，则（zé）过会（huì）无望。

如果（guǒ）营收主要依赖非垄断行业（yè）、疑似关联企业，或者主要（yào）是依赖垄断行业，而自（zì）身竞争优（yōu）势一般，则（zé）难（nán）逃被否厄运，如克拉玛依新（xīn）科澳等（děng）。

同时，证监会特别（bié）关（guān）注（zhù）经销商比例高的企业，关注重点包括毛利率、最终销售情（qíng）况（kuàng）、关（guān）联关系、可（kě）持续性、变动情况与原因（yīn）、价（jià）格公允性、与直销的比较、退换货情（qíng）况等等（děng），已（yǐ）有大量IPO因此被否。

海外销（xiāo）售亦被重点关（guān）注，再叠加经销商、电（diàn）商、网上充值（zhí）等事项（xiàng）核查，最终变现困难的IPO，被否概率大（dà）幅增加。

此外（wài），关联企业亏损，合（hé）作伙伴不盈（yíng）利，甚至竞争对手业绩差（chà），也会构（gòu）成企业（yè）上市的重大（dà）障碍。

其次，关联交易是审核重点。

 

发（fā）行人应完整披露关联方（fāng）关系，并按重要性原则恰当（dāng）披露关联（lián）交易。

关联交易（yì）不止看比例，还要综合（hé）程序合规性、价格公允性（xìng）、业务独立性判（pàn）断实质影（yǐng）响。

关联方需（xū）要按照最严格的要求和实（shí）质重（chóng）于形式的原则进（jìn）行合法交易和如实披露，各种自欺（qī）欺人（rén）的（de）操（cāo）作都会自食恶（è）果。

证监会严（yán）重关注关联方非关联方化（huà），特别是后续依然存在资金拆借或者大（dà）量（liàng）关联交易的，将大概率被否。

各种“类关（guān）联交（jiāo）易”近年来也成为证监会关注（zhù）的重点，包括前员工、前同事、其他暧（ài）昧关系等（děng）。

主要（yào）客户同时又是供应商的，一定要（yào）慎重，被否概率（lǜ）大。核（hé）心（xīn）资质、技术、商标等被（bèi）大股东控制（zhì），大概率（lǜ）被否。

第（dì）三，同业竞争（zhēng）

同业竞（jìng）争是红线，证（zhèng）监会不（bú）接受各种市场或区（qū）域划分，对于认定其他股东为实（shí）际控制（zhì）人规避同业竞争的行（háng）径也（yě）是零容忍。

企（qǐ）业对同（tóng）业竞争问题清理太晚，也会构成IPO的重大障碍（ài）。

第（dì）四，营收真实（shí）性。

与同行相比，毛利率异常（cháng）高，会被怀（huái）疑（yí）业（yè）绩造假，太低则被质（zhì）疑缺乏竞争力，两种情况过会都（dōu）比较艰（jiān）难。

因此，收入增长（zhǎng）要与行业发（fā）展、公司产能、销售费用等科目匹配，以（yǐ）防（fáng）在收入真实性上栽跟头。

收入确（què）认要（yào）与商业模式相匹配，保持谨慎与合（hé）理。

新（xīn）增重（chóng）点客户、PE入股后出现异（yì）常收（shōu）入（rù）增长等，都属于审（shěn）核敏感情况。

报告期应收账（zhàng）款、存货大（dà）幅增（zēng）加，经营现金流恶化，将被证监会质疑通过放宽信用（yòng）政策增（zēng）加收入（rù）或经营遇到困（kùn）难。

现（xiàn）金交易、第三方收付款是大忌，不降反升将（jiāng）大概率被否。

三是看（kàn）公司（sī）治理结构是否清晰（xī）

拟上（shàng）市企业，不仅要依法建立（lì）健全股东（dōng）大会、董事会、监事（shì）会、独（dú）立董事（shì）、董事会（huì）秘（mì）书制度，相（xiàng）关（guān）机构和人员（yuán）能够依法履行职责，还（hái）需要（yào）重点关注（zhù）如下治理问题。

首（shǒu）先，对公司实际控制人的（de）认定要非常明确。

对实际控制（zhì）人的认（rèn）定，既要考虑股权分（fèn）布，也要考虑（lǜ）公司重大决策的实际（jì）情况，还要考虑小股东之间的（de）潜在关联关系，不（bú）符合常理就很难过会。

实际控制人（rén）持股一般须在40%以（yǐ）上（股权非（fēi）常分散的情况下可以（yǐ）降（jiàng）低至（zhì）30%），但又不宜100%家（jiā）族控制。

共同实（shí）际控制人认定（dìng）要考虑股（gǔ）权、职务、实际参与决（jué）策（cè）情况，并且人数不宜过（guò）多。

无实际控制（zhì）人（rén）认定要非常慎重，在中国，中小企业无实际（jì）控制人很难获得（dé）证监会认可。

其（qí）次，股东（dōng）方的出资必须“干净”

实际控制人及直系亲属（shǔ）个人银行账户已成（chéng）为IPO核（hé）查的必要（yào）内容，主要（yào）股东大（dà）额出资来源必须（xū）说的清，一定要干净，否则会构成障碍。

所有非（fēi）货币资产出（chū）资都会重点关注，如资产（chǎn）合法性、真实性、价（jià）格（gé）公允性（xìng）等（děng）。

外部非PE股东入股（gǔ）必须说清楚，特别是入（rù）股价（jià）格较低的情（qíng）况。股权转让价格要公（gōng）允或（huò）能合（hé）理解（jiě）释，否则被否概率大（dà）。

股权代持（chí）必须进（jìn）行还原，且能合（hé）理解释（shì）股权代持的原因。

第三（sān），核（hé）心队伍要保持稳定（dìng）

最近3年内主营业务和董事、高级（jí）管（guǎn）理人员没（méi）有发生重大变化，实（shí）际控（kòng）制（zhì）人没有发生变更。

与同地区、同行业比较，高管（guǎn）、核心员工薪酬（chóu）低，出现大量离职的，过会难度大。

四是内部控制要规范有效（xiào）

内控方面，基本要求是：内部控制制度健全且被有（yǒu）效执（zhí）行（háng）（和（hé）宏实业曾因仓库（kù）管理员（yuán）偷窃（qiè）苹果端子被否），会计（jì）基础工作规范，财务（wù）会（huì）计（jì）报告无虚假记载。

首先，财务（wù）管（guǎn）理规范（fàn）。

日常账（zhàng）务（wù）处理要（yào）规范，申（shēn）报报表（biǎo）与纳税报（bào）表要基本一致，差异大会被认定为会（huì）计基础薄弱。

成本结转要标准明确（què）、保持稳定（dìng）性，与产能（néng）、行（háng）业（yè）平均投入（rù）产出匹配。减值准备需要合理计提。

有IPO计（jì）划的新三板挂牌（pái）企（qǐ）业，财（cái）务核算与信批要规范，否则（zé）IPO申报材料不一致很麻烦。

申报期内公司、实际控制人税费需（xū）要合法缴纳（nà），不然会（huì）构成IPO瑕疵。

对员工（gōng）、客户、供应商等利益相（xiàng）关方低价的股票发行或转让，均要做股份支付，不要因会（huì）计处理不当（dāng）被（bèi）否。

其次，债权债务要可控。

资金拆借（jiè）需具备合理性，根（gēn）据市场利率（lǜ）支付利（lì）息，并尽早清（qīng）理。无真实交易背景的承兑汇票融（róng）资、通过（guò）关联方或合作伙伴虚（xū）假融资都（dōu）对IPO影响重大，需尽早规（guī）范。

有严格的资金管理制度（dù），不得有资金被控股（gǔ）股东、实际控制人及其（qí）控制的（de）其他企业以（yǐ）借款、代（dài）偿（cháng）债（zhài）务、代垫款项或者其他方式占用的情形（xíng）。股东（dōng）占用公司（sī）资金（jīn）影响恶（è）劣（liè），要尽早偿还，否则重（chóng）大（dà）障（zhàng）碍。

存（cún）在大额对外担保也（yě）是IPO重大障（zhàng）碍（ài）。公司章程应明确对外担保的（de）审（shěn）批（pī）权（quán）限和审议程序（xù），不存在为控股股东、实际控制人及（jí）其控制的其他企业进行违规担保的情形。

最后，依（yī）法合（hé）规是红（hóng）线。

发行人及董监高最近36个月内无重大违法违规行为（wéi），或严重损害投资者合法权益（yì）和社会公共利益的其（qí）他（tā）情形，或者最近12个月内没有受到证券交易所公（gōng）开（kāi）谴责。

主要股（gǔ）东不能存在重（chóng）大诉讼或司法冻结（jié），实际控制人控制的（de）其他企业也要保证规范运（yùn）营，不要出现重大违法违规或（huò）者被举报，以免给公司（sī）IPO带来（lái）不必要的麻烦。

不存在涉及主要资产（chǎn）、核心技术、专（zhuān）利、商标等的重大权属纠纷，主要经（jīng）营性房产不能有权属瑕疵。

涉及国有资产流失、损害上市公司利益、存在重大利益输送的，坚持零容忍。

报告期出现重大产品质量（liàng）问题的，大概率被否，特别是对于食品、药品、化妆品（pǐn）等行（háng）业（yè）。

行（háng）政处罚频繁，即使取得无重大违法违规证明，被否概（gài）率也很大。

此外，证监会（huì）特别（bié）关注商业（yè）贿赂（lù）问题，特别是医药、医疗（liáo）器械、建筑施工等（děng）行业，要是（shì）申报期内因为商业贿赂被查（chá）处，100%被否。

 

最后，除上述四方面的（de）微观考（kǎo）察条（tiáo）件外，企业IPO上（shàng）市还有一个大前提，那（nà）就是所处（chù）行业是否属于政策鼓励方向（xiàng）。

对于发（fā）展前景（jǐng）黯淡或行业波动明显、产能（néng）严重过（guò）剩的，如钢铁（tiě）、建材（cái）、大化工、风电（diàn）、矿机、服装（zhuāng）鞋帽（mào）等，过会难（nán）度大。

对（duì）于（yú）国家明令禁止（zhǐ），或舆论压力巨大，或监管模（mó）糊的行业，如涉房（fáng）企业、教育类企业、殡葬类企业（yè）等，IPO上市异（yì）常困难。