备（bèi）受关（guān）注的上市公司独立（lì）董（dǒng）事制（zhì）度迎来全（quán）面改（gǎi）革。国务院（yuàn）办公厅（tīng）发布《关于（yú）上市公司独（dú）立董事制度（dù）改革的意见》（以下简称《意见》），中国（guó）证监会随后（hòu）就相关管（guǎn）理（lǐ）办法征求意见，首次（cì）就独立董事的角色定（dìng）位（wèi）、职责范（fàn）围（wéi）、履职方式等（děng）进行系统性清晰界（jiè）定（dìng），回应市场关切，为（wéi）独立董事更（gèng）好履职提供制（zhì）度保障。

       上市公司独（dú）立董事制度是（shì）中国特色现代企业制度的重要组成（chéng）部分（fèn），是资本市场基（jī）础制度（dù）的重（chóng）要内容。独立董事制度作（zuò）为上市（shì）公司治理结构（gòu）的重（chóng）要一环，在促进公司规范运作、保护中（zhōng）小投资者（zhě）合法权（quán）益、推动（dòng）资本市场（chǎng）健康稳定发展等方（fāng）面发挥了积极作用。但（dàn）随着全面深（shēn）化资本市场改（gǎi）革向纵（zòng）深推进，独立董事定位不（bú）清晰、责权（quán）利不（bú）对等、监督手段不够、履（lǚ）职保障不（bú）足（zú）等制度性（xìng）问题亟（jí）待（dài）解决，已不能满足资本市场（chǎng）高质量发展（zhǎn）的内在要求（qiú）。

 

一（yī）、总体（tǐ）要求

 

（一）指导思想。坚持（chí）以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯（guàn）彻党（dǎng）的二十大（dà）精神，坚（jiān）持以人民（mín）为（wéi）中心的发（fā）展思想，完整、准确（què）、全面（miàn）贯彻新发展理念，加强资本市场基础制度建设，系统完（wán）善符合中国特色现代（dài）企业（yè）制度（dù）要求的上市公司独立董事（shì）制度，大力（lì）提（tí）高上市公司质量，为加（jiā）快建设规范、透明、开放、有活（huó）力、有韧性的资本市场提供有力支撑。

 

（二）基本原则。坚持基本定位，将独立董（dǒng）事制度作为上（shàng）市公司治理重（chóng）要制度（dù）安排，更加（jiā）有效发挥独立董事的（de）决（jué）策、监督（dū）、咨（zī）询作用。坚持立（lì）足国（guó）情（qíng），体（tǐ）现（xiàn）中国特色和资本市场发展阶段特（tè）征（zhēng），构建符合我国国情的上市公（gōng）司（sī）独立董事制度体系。坚持系统观念（niàn），平衡好企业各治理主体的（de）关系，把握好制（zhì）度（dù）供（gòng）给和市场（chǎng）培育的（de）协同（tóng），做好立法、执法、司（sī）法各环节衔接，增强改革的（de）系统性、整体性、协同（tóng）性。坚持问题导向，着（zhe）力补短板（bǎn）强弱（ruò）项（xiàng），从独立董事的（de）地位、作用、选（xuǎn）择、管理（lǐ）、监督等方面作（zuò）出制度性（xìng）规（guī）范，切实解决制约独立董事发挥作用的（de）突出（chū）问题，强化独立董（dǒng）事监（jiān）督（dū）效能，确保独立董事发挥应有作用。

 

（三）主要目标。通（tōng）过改革（gé），加（jiā）快形成更加科学（xué）的上市公司独立董事制度体系，推动（dòng）独立董事权（quán）责更加（jiā）匹配、职能更（gèng）加（jiā）优化、监督更加（jiā）有力、选任管（guǎn）理更加科学，更好发挥上（shàng）市（shì）公司独立（lì）董事制度在完善中国（guó）特色（sè）现（xiàn）代企业（yè）制度、健（jiàn）全企（qǐ）业监督体系、推动资本市场健康稳定发展方面的重要作（zuò）用。

 

二、主要任务

 

（一（yī））明（míng）确（què）独立董事职责定位。完善制度供给，明确独立董事在上市公司治理中的法（fǎ）定地位和职责界限。独立（lì）董事作为（wéi）上市公司董（dǒng）事（shì）会成员，对上（shàng）市公司及全体（tǐ）股东负有忠实义务、勤勉（miǎn）义务（wù），在董事会中发（fā）挥参与（yǔ）决策、监督制衡（héng）、专业咨询（xún）作（zuò）用（yòng），推动（dòng）更好实现董（dǒng）事会定战略、作决策、防风（fēng）险的（de）功能（néng）。更（gèng）加（jiā）充（chōng）分发挥独立（lì）董事的监督作用，根据独（dú）立（lì）董（dǒng）事独（dú）立性、专业性特点，明确（què）独立董事应当（dāng）特别关（guān）注公司与其控股股东、实际（jì）控制人（rén）、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事（shì）项，重（chóng）点（diǎn）对关（guān）联交易、财务会计报告、董（dǒng）事及高（gāo）级（jí）管理人员（yuán）任（rèn）免、薪（xīn）酬等关键领域进行监督，促使（shǐ）董事会（huì）决策（cè）符合公司整体利益（yì），尤其（qí）是（shì）保护中小股东合法权益。压（yā）实独立董事监督职责，对独立董事审议（yì）潜（qián）在重大利益冲突事项设置严（yán）格的履职要求。推动修改公司法，完善独（dú）立董事（shì）相关（guān）规定。

 

（二）优化独立董事履职方式。鼓励上市公司优（yōu）化董事会组成结构，上市公司董事（shì）会（huì）中（zhōng）独立董（dǒng）事应（yīng）当占三分之一（yī）以上，国（guó）有控股上市公司董（dǒng）事会中外部董事（含独立董事）应当占多数（shù）。加大监督力度，搭建独（dú）立董事有效履（lǚ）职（zhí）平台，前移监督（dū）关口（kǒu）。上市公（gōng）司董事会（huì）应当设立审计委员会，成（chéng）员全部由非执行董事组（zǔ）成（chéng），其中独立董事占（zhàn）多数。审计（jì）委员会（huì）承（chéng）担审（shěn）核公司财务信（xìn）息及其披露（lù）、监督及评估内（nèi）外部审计工作和公（gōng）司内部控（kòng）制等职责（zé）。财务（wù）会计（jì）报告及其披露等重大事项应当由审计委（wěi）员会事前认可后，再提交董事（shì）会审议。在上市（shì）公司（sī）董事会中逐步推行建立独立董事占多数的提名委员会、薪酬（chóu）与考核委员会，负责（zé）审核（hé）董事及高（gāo）级管理人员的任免、薪酬等（děng）事项并向董事会提出建议。建立全部由独立董事参加的专门会议机制，关（guān）联交易等（děng）潜（qián）在重大利（lì）益（yì）冲（chōng）突事项在提交董（dǒng）事会审（shěn）议前，应当由独立（lì）董事（shì）专门会议（yì）进行事前认可（kě）。完善（shàn）独立董事参与董事会专门委员会和专门（mén）会议的（de）信息披露要求（qiú），提升独（dú）立董事履职的透明度。完善（shàn）独立董事特（tè）别职权，推动独立董事合理行使独立聘请中（zhōng）介机构、征（zhēng）集股东权利等职权，更（gèng）好履行（háng）监督职责。健全独立董事与中小投资者（zhě）之（zhī）间（jiān）的（de）沟通交流机制。

 

（三）强（qiáng）化独立董事任职管理。独立董事应当具备履行职责所必需的专业知识、工（gōng）作经验和良好的个人品（pǐn）德，符（fú）合独立（lì）性要求（qiú），与上市（shì）公司及其主要股东、实际控制（zhì）人（rén）存在亲（qīn）属、持股（gǔ）、任（rèn）职、重大业务（wù）往来等利害关系（以下简（jiǎn）称利害关系）的人员不得（dé）担任独（dú）立董事。建立独（dú）立董事资格（gé）认（rèn）定制度（dù），明确独立董事资（zī）格的申（shēn）请、审查、公（gōng）开等要求，审慎判断上市公（gōng）司拟聘（pìn）任的独立董事是否符合（hé）要求，证券监督管理机构要加（jiā）强（qiáng）对资格（gé）认定工作的（de）组织和（hé）监督。国有资产监督管理机构要加强（qiáng）对国有控股上市公司独立董事（shì）选聘（pìn）管理的监督。拓展（zhǎn）优（yōu）秀独立（lì）董事来源，适应市（shì）场化发展需要，探索建立独（dú）立董事信息库，鼓励具有丰富的行业经验、企业经营管（guǎn）理经验和财务会计、金融、法律等业（yè）务专（zhuān）长，在所从事的领（lǐng）域内（nèi）有（yǒu）较高声誉的人士（shì）担任独立董事。制定独立董（dǒng）事（shì）职业道（dào）德（dé）规（guī）范，倡导独立董事塑造正直诚（chéng）信、公正独立、积（jī）极履职的良好职业形象（xiàng）。提升独立董事培训（xùn）针对性（xìng），明确最低时间要求，增强独（dú）立董事合规意识（shí）。

 

（四）改善独立董事选任制度。优化提名机制，支持上（shàng）市公司董事会、监事会（huì）、符合条件的股东提名独立董事，鼓励投资者保护机构等（děng）主（zhǔ）体依法（fǎ）通过公开征（zhēng）集股东权利（lì）的方式提名（míng）独（dú）立董事。建（jiàn）立提名回避机制（zhì），上市公司提名人（rén）不得（dé）提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立（lì）履职情形的关（guān）系（xì）密切（qiē）人员作为（wéi）独立（lì）董事候选人。董事会（huì）提名委员会应（yīng）当对候（hòu）选人的任职资格（gé）进行审查（chá），上（shàng）市公司在股东大会选举前（qián）应当公开提名人（rén）、被提名人和候选人资格（gé）审查情况。上市（shì）公司股东大会选举（jǔ）独（dú）立董事推行（háng）累积投（tóu）票制，鼓励通（tōng）过差额选举方式实施累积投（tóu）票制，推（tuī）动中小（xiǎo）投（tóu）资者（zhě）积极（jí）行使股东权利。建立独立董事（shì）独立性（xìng）定期（qī）测试机（jī）制，通过独（dú）立董（dǒng）事自查、上市（shì）公司（sī）评估、信息（xī）公开披露等方式（shì），确保（bǎo）独（dú）立董事（shì）持续独立履职，不受上市公司（sī）及其主（zhǔ）要股东、实际控制人（rén）影响。对不符合独立性要求（qiú）的（de）独（dú）立（lì）董事（shì），上市（shì）公司应当立即停止其履行职责（zé），按照法定程序解聘。

 

（五）加强独立（lì）董事履职（zhí）保障。健全上（shàng）市公司独立董事履职保障机制，上市（shì）公司应当从组织、人员（yuán）、资源（yuán）、信息、经（jīng）费等方（fāng）面为（wéi）独（dú）立董事履职提供必要条件，确（què）保独（dú）立董事（shì）依法充分履职。鼓（gǔ）励（lì）上市公司推动独（dú）立董（dǒng）事提前参与重大复杂项目（mù）研究论证等环节，推动独立董（dǒng）事（shì）履职与公司（sī）内部决策流程有效融合（hé）。落实上市公司及相（xiàng）关主体（tǐ）的独立董事履职保障责任，丰富证券（quàn）监督管理机构监（jiān）管手段，强（qiáng）化对上市（shì）公司及相关主体（tǐ）不配合、阻挠独立董事履职的监（jiān）督管理。畅（chàng）通独立董事与证券监督管（guǎn）理机构、证券交易所的沟通渠（qú）道，健全独立董事履职（zhí）受限（xiàn）救济机（jī）制。鼓励（lì）上（shàng）市（shì）公（gōng）司为独立（lì）董事投保董事责任保险（xiǎn），支持保险（xiǎn）公（gōng）司开展符合上市公司需（xū）求的相关责任保险（xiǎn）业务，降低独立董事正常履（lǚ）职的风（fēng）险。

 

（六）严格独立董事履职情（qíng）况监督（dū）管理。压紧压实独立董事履（lǚ）职责任，进一步规范独立董事日常履（lǚ）职行为，明确（què）最低工作（zuò）时间，提出制作工（gōng）作记录、定期述职等要求，确定独立董事合理兼（jiān）职（zhí）的上市（shì）公司（sī）家数，强化独立董事履职（zhí）投入。证券监督管理机（jī）构、证券交易所（suǒ）通过现（xiàn）场检查、非现场监管、自（zì）律管理（lǐ）等（děng）方式，加大对独立董（dǒng）事履职的监管力度，督促独立董（dǒng）事勤勉尽责。发（fā）挥（huī）自律组织作用，持续优化自我管理和服（fú）务，加强独立董事职业规范和履（lǚ）职（zhí）支撑（chēng）。完善独（dú）立董事履职评（píng）价制度，研究建立覆（fù）盖科学决策、监督问（wèn）效、建言献策等（děng）方面的评价标准，国有资产监督（dū）管理机构加强对（duì）国有控（kòng）股上市公司独立（lì）董事履职情况的跟踪指导。建立（lì）独立董事（shì）声誉激（jī）励（lì）约束机制，将（jiāng）履职情况纳入资本市（shì）场诚信档案（àn），推动实现正向激励与反面警示并重，增强独立董事职业认同感和荣（róng）誉（yù）感。

 

（七）健全独立董事（shì）责任约束机制。坚持“零（líng）容忍”打（dǎ）击证券违（wéi）法（fǎ）违规（guī）行为，加大对独立董（dǒng）事不履（lǚ）职不尽责（zé）的责（zé）任（rèn）追究力度，独立（lì）董（dǒng）事不勤勉（miǎn）履行（háng）法定职责、损（sǔn）害公司或（huò）者（zhě）股东（dōng）合法权益的，依法严（yán）肃追责（zé）。按照（zhào）责权利匹（pǐ）配（pèi）的原则，兼顾（gù）独立（lì）董事的董事地位和外部身份特点，明确独立董事与非独立董（dǒng）事承担共同（tóng）而有区别的法律责任（rèn），在（zài）董事（shì）对公司董事会决议、信息披露负（fù）有法（fǎ）定责任的基础上，推动针对（duì）性（xìng）设置独立（lì）董（dǒng）事的行政（zhèng）责任、民事责任认定标准，体（tǐ）现过罚相（xiàng）当、精准追（zhuī）责。结（jié）合独立董事（shì）的主观过错、在（zài）决策过程中所起的作用、了解信息的（de）途径、为核验信息采（cǎi）取的措施等情况综合判断，合理（lǐ）认定独立董事承担民事赔偿责任的形式、比例和金额（é），实现法律效果（guǒ）和社会效果（guǒ）的有机统一。推动修（xiū）改相关法律法规，构建（jiàn）完善的（de）独立董事责任体系。

 

（八）完善协同高效的内外部监督体（tǐ）系。建立健全与独立董（dǒng）事（shì）监督相协调的（de）内部监督体（tǐ）系，形（xíng）成各类（lèi）监督（dū）全面（miàn）覆盖、各有侧重、有机互动的上市公司内（nèi）部监督（dū）机（jī）制，全面提升（shēng）公司治理水平。推动加（jiā）快建（jiàn）立健全（quán）依法从（cóng）严打击证券违法犯罪活动的执（zhí）法司（sī）法体制机制，有效发挥证券服务机构、社（shè）会舆论等监督作用，形成对上市公司及（jí）其控（kòng）股股东、实（shí）际控（kòng）制人等主体的强大监督合（hé）力。健（jiàn）全具有中国特色的国（guó）有企（qǐ）业监督机（jī）制，推动加强纪检监察（chá）监督、巡视监督、国有资产监（jiān）管、审（shěn）计监督（dū）、财会监（jiān）督、社会监督等统筹衔接，进一步提（tí）高国（guó）有控股上市公（gōng）司监（jiān）督整体效能。

 

三（sān）、组织实施

 

（一）加强党的领导。坚（jiān）持党对上市公司独立董（dǒng）事制度改革工（gōng）作的全面（miàn）领导（dǎo），确（què）保正确政治方（fāng）向。各相关（guān）地区、部门和单位要（yào）切实把思想和行动统一到党中央、国务院决策（cè）部署上来，高度重视和（hé）支（zhī）持上市公司独（dú）立董事制度改革工作，明确职责（zé）分工和落实措施，确保各项任务落到实处。各（gè）相关地区、部门和单位要加强统筹协调衔接，形成工作合力（lì），提升改革整体效（xiào）果。国有控股上市公（gōng）司要落实“两个一以贯之”要求，充分发挥党委（党组（zǔ））把方向、管（guǎn）大局（jú）、保落实的领导作用，支持（chí）董事会和（hé）独立董事依法行使职（zhí）权。

 

（二）完善制度供给。各相关地区、部门和单（dān）位（wèi）要（yào）根据自身职（zhí）责，完善上市公（gōng）司独立董（dǒng）事制度体系，推动修改公司法等法律，明确独（dú）立董事的设置（zhì）、责（zé）任（rèn）等（děng）基础性法律规定。制定上市公司监督管理条例，落实独立董（dǒng）事的职责（zé）定位、选任管（guǎn）理、履职方式、履职保障、行政监管等制度措施。完善证（zhèng）券监督管理机构（gòu）、证券交易所（suǒ）等配（pèi）套规则，细（xì）化（huà）上市公（gōng）司独立董事制度各环节具体要（yào）求，构建科学合（hé）理（lǐ）、互相衔接的规（guī）则体系，充分发挥法（fǎ）治的引领、规（guī）范、保障（zhàng）作用。国（guó）有资产监（jiān）督管理机构加强对国有控股上（shàng）市公司的监（jiān）督（dū）管理，指导国有（yǒu）控股股东（dōng）依法履行（háng）好职责，推（tuī）动上市公司独立董事更好发挥作用。财政部门和（hé）金融监（jiān）督管理部门统筹完（wán）善金融（róng）机构独立董事（shì）相关（guān）规则。国有（yǒu）文（wén）化企业国资（zī）监管部门统筹（chóu）落实坚持正（zhèng）确导向相关要求（qiú），推动国有文化（huà）企业坚持把社会效益（yì）放在（zài）首位、实（shí）现（xiàn）社会（huì）效（xiào）益和经（jīng）济效（xiào）益相统一，加强（qiáng）对国（guó）有文化上市公司独立董事的履职管理。各相关地区、部门和（hé）单（dān）位要加强（qiáng）协作，做好（hǎo）上（shàng）市公司独立董（dǒng）事制度与国有控股（gǔ）上市（shì）公司（sī）、金融类上（shàng）市公司等（děng）主体公司（sī）治（zhì）理相关规定的衔（xián）接。

 

（三）加大宣传力度。各相关地（dì）区、部门和单位要做好宣传工作，多渠道、多平台加强对上市公司独立董（dǒng）事制度改革重要意义的宣（xuān）传，增进认（rèn）知认同、凝（níng）聚各（gè）方共识，营（yíng）造良好的改革环境和崇法守（shǒu）信（xìn）的市场环境。

 

证（zhèng）监会：完善独立董事制度供（gòng）给,制定发布《上市公（gōng）司独立董事管理（lǐ）办法》

 

       证监会表示，将坚决贯彻党中（zhōng）央、国务院决（jué）策部署（shǔ），把上（shàng）市公司（sī）独立（lì）董事制度改革作为全面深化资本市场（chǎng）改革的重要任务，切实抓好《意见》贯（guàn）彻落实工作。把学习（xí）好、宣（xuān）传好《意见（jiàn）》作为（wéi）当前一项重（chóng）要的（de）任务，加大（dà）政策宣讲力度，统一思想（xiǎng）认识，准确把握《意见》精神和政（zhèng）策（cè）要求。

  

       完善独立董（dǒng）事制度供给，推（tuī）动出台上市公（gōng）司监督管理条例，制定发布《上市公司独立董事管理（lǐ）办法》，完善配套制度（dù）规则（zé），系统规范独立董事制（zhì）度各环节（jiē）具体（tǐ）要（yào）求，加大（dà）对独（dú）立董事履职等的（de）监督管理，促进独立董（dǒng）事（shì）切实发挥作用。着力加强（qiáng）与相关部（bù）门和有关方面的协作配合，不断优化政（zhèng）策环境和生态体系，增进认知（zhī）认同（tóng）、凝聚各方共识，营（yíng）造良好的改革环境和（hé）崇法守信的市场环境，推动资本市场持续健康稳定发（fā）展。