担（dān）保篇

一、国有股（gǔ）质押是否需（xū）要国（guó）资委审批（pī）？

问：国有（yǒu）股东拟质押所持上市公司股份（fèn）时（shí）该如（rú）何（hé）备案（àn）？融资（zī）人除了（le）在（zài）股权管理系统里提交相关资料外，是（shì）否还需要经（jīng）国（guó）资委审（shěn）批？

答2020-11-04：根据《关于促进（jìn）企业国有产权流（liú）转有关事项的通知》（国资（zī）发产权（quán）〔2014〕95号文）有（yǒu）关（guān）规（guī）定，国有股东质押所持（chí）上市公（gōng）司（sī）股（gǔ）份，由国家出资企（qǐ）业（yè）依法（fǎ）办（bàn）理，并（bìng）通过国务（wù）院国资委产权管（guǎn）理（lǐ）综合信息系统，取得（dé）《上市公（gōng）司股（gǔ）份（fèn）质（zhì）押备（bèi）案表》，到中国证券登记结算有限（xiàn）责（zé）任公司办理相关手续。

二、关于上市（shì）公司国有股权（quán）质（zhì）押有关问题咨（zī）询 

问：2001年，财（cái）政部（bù）发布《关（guān）于上（shàng）市公司国有（yǒu）股质押有关（guān）问题的通知》，其中第（dì）4条明确（què）约（yuē）定，“国（guó）有股（gǔ）东授权代表单位用于质押的（de）国有股数量（liàng）不得超过其所持该上市公司国有股总额的（de）50％。”

也（yě）就（jiù）是说（shuō）国（guó）有企业持（chí）有的上市公司股票对外质押的比例不能超过50，2014年，国资委发布《关于促进企业国有产权流（liú）转有关（guān）事项的（de）通知》（国资（zī）发产（chǎn）权（quán）【2014】95号文）中只有关于国有（yǒu）企业质押所持上市股份时组要备案，但没（méi）有提（tí）到质（zhì）押比例问题（tí），我有疑问，特向贵单位咨询：

1、该（gāi）通知于2001年发布，目前（qián）是否仍然适用？2、“国有股东授权代表单位”如何界定（dìng）？是否泛指所（suǒ）有的国（guó）有企业？是否适用于各（gè）级国资委下辖（xiá）国（guó）有企业？

答2020-11-18：《关于（yú）上市（shì）公司国有股质（zhì）押（yā）有关问题（tí）的通知》(财企(2001)651号)目前（qián）依然（rán）有（yǒu）效，“国有股（gǔ）东授权代表单位”适用于各级国资委（wěi）所出资企（qǐ）业及其各级子企业。

三、关于担保（bǎo）业务（wù）政策咨询

问：《关于加强中央（yāng）企业融资担保管理工作的通知》（国资（zī）发财评规〔2021〕75号）规定（dìng）严（yán）格控制（zhì）融资担保规模（mó）、严格控制超股比融资担保。

问题（tí）一：公司为控股子公司借款提供担保的（de）保证（zhèng）合同的保证期间一般（bān）是（shì）主合同项下债务履行期届满之日起两到三年。请（qǐng）问这条规定的担保规模是指（zhǐ）下（xià）属单位担保融资正在使用的额度，还（hái）是包含已（yǐ）经履行完还款（kuǎn）义务但是尚在保（bǎo）证期间的（de）额度？

问题二（èr）：上市公司为控股子公司（sī）提供全（quán）额担（dān）保（bǎo），少数股东股比（bǐ）少于5且无法落（luò）实反担保，针对持股（gǔ）比例95以上能够控制的子公司是否有政（zhèng）策空间可以提供全（quán）额担保？

答2021-12-14：融资担保余额是指实际（jì）提（tí）供担保的融资余额（é）。对子企业确需超股比（bǐ）担保的（de），需报集团（tuán）董（dǒng）事会审批，同时（shí），对超（chāo）股（gǔ）比担保额应由小股东或第三（sān）方通过抵押（yā）、质押等方（fāng）式提供足额且有变现价值的反担保。

对所控股（gǔ）上市公司、少数（shù）股东含有员（yuán）工持（chí）股计划（huá）或股权基金的企业提供超股比担保且无（wú）法（fǎ）取得（dé）反担（dān）保的，经集团董事会（huì）审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下（xià），采（cǎi）取向被担保人依据代偿风（fēng）险程度收（shōu）取合理担保费用等方式防范代偿风（fēng）险。

四、国有企业（yè）能否（fǒu）无偿为控股子公司提供担保？

问：《关于加强（qiáng）中（zhōng）央企业融资（zī）担保（bǎo）管（guǎn）理工作（zuò）的通知》规（guī）定，“中央企业（yè）应（yīng）当制定和完（wán）善集团统一的融（róng）资（zī）担保管（guǎn）理制度，明（míng）确集团本部及各级子企业融资担（dān）保（bǎo）权（quán）限（xiàn）和（hé）限额（é）、融资担（dān）保费率（lǜ）水平，落实管（guǎn）理部（bù）门和管理责任，规范内部审批程（chéng）序，细化审核流程”、“将年度融资担保计划纳入（rù）预算管理体系，包括担保人、担保金额、被担（dān）保人及（jí）其（qí）经（jīng）营（yíng）状况、担保方式、担保费率、违规担（dān）保清理计划（huá）等关键要素（sù）”。 该规定（dìng）已明确担保费率是关键要素（sù）。

经检索，其他现行规范（fàn）未明确（què）国企为控股子公（gōng）司（sī）提供担保是否（fǒu）收取担保费的（de）问（wèn）题，对此我们有（yǒu）如下疑问：

1.国有企业与某外资企业成立（lì）合资公司，其（qí）中国有（yǒu）企业持股51。现拟为合资子（zǐ）公司（sī）提供担保，能否免收担保费？

2.《中（zhōng）华人民共（gòng）和国（guó）企业国有资（zī）产法（fǎ）》第四十四条（tiáo）规定，“国有独资企业、国有独资公司（sī）、国有资本（běn）控股公（gōng）司不得（dé）无（wú）偿向关联方提供资金、商（shāng）品、服务或者其他资产，不得以不公平的（de）价格与关联方进行交易。”国有（yǒu）企（qǐ）业为控股子公司提（tí）供担保是否适用（yòng）该条，必须收取（qǔ）担（dān）保费（fèi）？

答2021-12-21：《关于加强中央（yāng）企业（yè）融资担保管理工（gōng）作的（de）通知》（国资发财（cái）评规〔2021〕75号）规定（dìng），中（zhōng）央企业应当严格按照持（chí）股（gǔ）比例对子企（qǐ）业（yè）和参股企（qǐ）业提供担保。严禁对参股（gǔ）企业超股比担保。对子（zǐ）企（qǐ）业确需超股比担保的（de），需报集团（tuán）董事（shì）会审（shěn）批，同时，对超股（gǔ）比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方（fāng）式提供（gòng）足额且有变现价（jià）值的反担保。

对所控股上市公司、少数（shù）股东含有（yǒu）员工持股计（jì）划或股权基金的企业（yè）提供（gòng）超股比担（dān）保且无法取（qǔ）得反担保的（de），经集团董事（shì）会（huì）审批后，在（zài）符合融（róng）资担（dān）保监管（guǎn）等（děng）相关规定的前（qián）提下，采取向被（bèi）担保人依据代偿风险（xiǎn）程度（dù）收取合理（lǐ）担保费用等方式防范代偿风险。

股（gǔ）权篇

五、国（guó）有股东（dōng）能否通过定（dìng）向减资方（fāng）式退出，是否需要进场（chǎng）？

问：咨询一下（xià）国有股东以定向减资方式退出公司（sī）的相关（guān）问题，具体如下：

1.国有股（gǔ）东能否以定向减资的方（fāng）式退出所（suǒ）投资的公司？

2.国有股东以（yǐ）定向（xiàng）减资的方式退出所投资公司（sī）时（shí），是否需（xū）要进场交易？ 根据相关规定，国（guó）有股权（quán）转让需通过产权交易机构进场交易，目的是通过公开竞价（jià）方式确保国有股权保（bǎo）值、增值。若允许国有股东以（yǐ）定向减资（zī）方式（shì）退（tuì）出公（gōng）司，且无（wú）需进场交易的话，那么（me）是（shì）否会为国有股（gǔ）权转（zhuǎn）让提供（gòng）了规避进场（chǎng）交易的（de）途径？（即国有（yǒu）股权拟全（quán）部转让时（shí），可（kě）以通（tōng）过国有股权定向（xiàng）减资（zī）实现（xiàn）退出后（hòu），该公司再（zài）以增资等方式引入新（xīn）的股东，这（zhè）样无需进（jìn）场交易，而实（shí）质上是进（jìn）行（háng）了国有股权的转让）

答2021-12-02：公司（sī）减资应按照《中（zhōng）华人民共和国公（gōng）司法》、公司章（zhāng）程履行相应的工作程（chéng）序（xù）。根据您所述事项（xiàng），国有股东（dōng）退出所投资的（de）公（gōng）司原则上应当采取股权转让的方（fāng）式进行。

六、国有参股企业增资是否进行资产评估及备案？

问（wèn）：请问（wèn）国有参股（gǔ）公司（国有股东合计持股比例不足5）增（zēng）资引入（rù）一名（míng）外部民营背景股东（dōng）时（会导致原（yuán）国有股东持股比例（lì）变动）是否必须进行资产评估（gū），并履行国有（yǒu）资产评估备案（àn）程序？

答（dá）2020-11-06：国有股（gǔ）东应按（àn）照企（qǐ）业国有资（zī）产监督管理有关规（guī）定在上述经济行（háng）为的决策会议上，就其需（xū）要进行资产（chǎn）评估和履行国（guó）有资产评估备案程序表（biǎo）达意见（jiàn），最终以股（gǔ）东会（huì）决议为准。

七、关于上市公（gōng）司国有（yǒu）股权管理

问：某股份公司拟（nǐ）首次（cì）在证券交易所（suǒ）发（fā）行H股股（gǔ）票并申请“全（quán）流通”上市（shì），该公司股（gǔ）东中有（yǒu）具有（yǒu）国资背景的有（yǒu）限合伙企业（“国资（zī）有限合伙企（qǐ）业”），其拟（nǐ）申（shēn）请（qǐng）为境外（wài）上（shàng）市股份。

请问国资有限合伙（huǒ）企业是否需要依据《上市公司国有股（gǔ）权监督管（guǎn）理办法》（国资委 财政部（bù）令第36号）办理国有股东标识，并取得（dé）国（guó）有股份转（zhuǎn）为境外上市股份的（de）有关（guān）批（pī）复文件？

答2021-11-17：根据《上市公司国有股权监（jiān）督管理办法》（国资委 财政部 证监（jiān）会（huì）令第36号）第七十八条（tiáo），国（guó）有（yǒu）出资的有限合伙企（qǐ）业不（bú）作国有股东（dōng）认定，暂不（bú）涉及（jí）国有股东（dōng）标识（shí）事宜（yí），同时国资监（jiān）管（guǎn）政策中（zhōng）无该类企业（yè）所持内资股（gǔ）股份申请转为境（jìng）外上（shàng）市股份（fèn）需取得国（guó）资（zī）委批复文件的规（guī）定。

八、国有股权作价出资给非（fēi）国资（zī）企业是否（fǒu）需要进场交（jiāo）易？ 

问：1、根据《国有资产法》的规定，国有企业（yè）可以以非货币（bì）资产对外投资（zī），请问非货币财产是否包括（kuò）国有股（gǔ）权，即（jí）国有股权是否（fǒu）可以作价（jià）出（chū）资（zī）？

2、根据公司法司法解释三，股权（quán）作价出资（zī），需（xū）要（yào）办（bàn）理股（gǔ）权转让的法定手续。根据32号（hào）令（lìng），国有产权转让需要（yào）进场交易并征集不特定市场主体竞拍，请问国有股权向（xiàng）特定的非国（guó）资企业作价出资所涉（shè）及到的国有股权转让手续是否适用32号令并需要进场交易？如需进场交易，如何保证出资对象特定化？

3、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国（guó）有股东以所持上市公司股份出资（zī）的，可以非公开协议转让（ràng）上市（shì）公司股份。在国（guó）资股为非上市（shì）股份的情况（kuàng）下（xià），可否类推适（shì）用该规定？

答2020-11-26：国（guó）有企业以所持企业股权作价（jià）出资，应当履行企业对（duì）外投资论证决策工作（zuò）程序，并按照《企（qǐ）业国有资产评估管理暂行办法》(国（guó）资委（wěi）令（lìng）第12号)有关规（guī）定进（jìn）行资产评（píng）估。

九、关于国有产（chǎn）权协议（yì）转（zhuǎn）让中审计的净资产值（zhí）确定

问：根据（jù）《企业国有资产交易（yì）监（jiān）督（dū）管理办法》（32号令）第（dì）三十二条的规定，同一国有控股企业或（huò）国有实（shí）际（jì）控制（zhì）企业内部（bù）实（shí）施重组整合，转让方（fāng）和（hé）受让（ràng）方为该国（guó）有控股企业或（huò）国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业（yè）的，转让价（jià）格可以（yǐ）资（zī）产评估报告或最近一期（qī）审计报（bào）告确（què）认的净（jìng）资产值为基础确定，且不得（dé）低于（yú）经评估（gū）或（huò）审计的净资产值。

请问上述“最近一期（qī）审（shěn）计（jì）报告确认（rèn）的净资产值”是被转（zhuǎn）让股权的标的企业（yè）的净资产值，还是转让方账面上所记载的经审（shěn）计（jì）的被转让股权（长期股权（quán）投资）的（de）净资产值（账（zhàng）面（miàn）价值）？

答2021-11-30：《企业国有资产交易（yì）监督管理办法》（国资委 财（cái）政（zhèng）部令第32号）第三十二条（tiáo）中“转（zhuǎn）让价格可（kě）以资产评估报告或最近一期审计报告（gào）确认的净资产值为（wéi）基础确定”，最近一期审计（jì）报告确认的净资产（chǎn）值（zhí）是指转让标的企业审（shěn）计后净资产值。

十、央企股权转让事宜咨询

问：1.国资委是否把一批央企作（zuò）为试点单位，这些单位（wèi）转让其（qí）子公司、孙公司的国有（yǒu）资产（chǎn）时不需要国资委的审批，只要这（zhè）些央企自己审批就可以了（le）？是否有公开的文件（jiàn）依据？

2.国资委是否有相（xiàng）关（guān）规定，对于以“中国”二字开头的国资控股公司，如果它们的股权被完全出（chū）售（shòu）给了民企，则要求这个原国资控股公司在股权出（chū）让后的三（sān）个月内变更（gèng）名称（chēng），把“中国”二字去掉？是否有公开的文件（jiàn）依据（jù）？

答2021-12-31：按照《企业国（guó）有资产交易监督管（guǎn）理办法》（国资委 财政部令（lìng）第32号）相关规定，涉（shè）及主（zhǔ）业处于（yú）关系国（guó）家安（ān）全、国民经济命（mìng）脉的重要行（háng）业和关键领域，主要承担（dān）重大专项任务子企业（yè）的产权转让，由国资监管机构（gòu）批准；其余子企业（yè）的（de）产（chǎn）权转让由国家（jiā）出（chū）资企业制定管（guǎn）理（lǐ）制度，确（què）定（dìng）审批管理（lǐ）权（quán）限。

十一、央企二级公司，也（yě）是国有独（dú）资公司的全资子公司，是国有独资公司（sī）吗？

问：一家央企二级公司，也是国有独（dú）资公司的全资子公司，是国（guó）有独资公司吗？需要遵守（shǒu）其（qí）企业国有资产（chǎn）法吗（ma）？

答2018-07-12：国有独资公司的二（èr）级公司，是法人独（dú）资公（gōng）司，《国有（yǒu）资产法（fǎ）》所（suǒ）称国家出资企业，是指（zhǐ）国（guó）家出资的国有独资企业、国有独资（zī）公司，以及国有资本（běn）控股公司、国有资本（běn）参股（gǔ）公司（sī）。所（suǒ）以（yǐ），该二级公司也应该遵守此法。 

十二、 如（rú）何（hé）证明国有企业对标（biāo）的企业实（shí）际控制权？

问：根据32号令第四款第四条规定，政府（fǔ）部门、机构、事业单（dān）位（wèi）、单一（yī）国有及（jí）国有控股企业直（zhí）接（jiē）或间接持股（gǔ）比例未超过（guò）50，但为第（dì）一大股东，并且通（tōng）过股（gǔ）东协议、公（gōng）司章程、董事会决议或者（zhě）其他（tā）协议（yì）安排能够对其实际支配的企（qǐ）业。 对于持股比例未超（chāo）过50，为第一大股东，但是对（duì）企业没（méi）有实际支配、控制权，那就不属于国有控（kòng）股或（huò）国有实际控制企（qǐ）业（yè）。 请问如何证明（míng）国有企（qǐ）业对参股企业没有（yǒu）实（shí）际支配（pèi）、控制权（quán）?是否（fǒu）有具体的（de）程（chéng）序要求、文件材料要求？怎么（me）证明（míng）自己为（wéi）非国有控（kòng）制（zhì）企业？

答2021-11-12：国有股东对外（wài）投（tóu）资（zī）的企业，应按照《中（zhōng）华人民共和国公司法》、投（tóu）资（zī）协（xié）议、公司（sī）章程以（yǐ）及其他协议安（ān）排等，在（zài）公司股东会、董事会（huì）上依（yī）法（fǎ）行使股东权利，发表股（gǔ）东（dōng）意见，原则上国有股东的意见能够有（yǒu）效贯彻，则对公司具有（yǒu）实际控制权。

十三、国有实际控制（zhì）企业的全资子公（gōng）司是否适用于（yú）32号令

问：据《企业国有资产（chǎn）交易监督管理办法》（国资委、财（cái）政部令第32号）第（dì）四条第（四（sì））款的规定，国有实际控制企（qǐ）业的（de）全资（zī）子（zǐ）公司是否属于第（dì）（四）款国有实际控制企业的范畴？

具体情形为（wéi）：A为国（guó）资委的独资企业，A持有B的31的股权，且为B的（de）第一大股东，A被认（rèn）定为B的实（shí）际控制人（即B为国有实际控制企业（yè）），请问B的全资（zī）子公司（sī）C转让所（suǒ）持的参股企业的14的股权（quán），C需适用（yòng）《企业国有资产交易监（jiān）督管理办法》（国资（zī）委、财政部令第32号（hào））并走相应的国资（zī）转让（ràng）程序吗（ma）？谢谢（xiè）。 因为第（dì）四（sì）条第（dì）（四）款中的一个（gè）要件是政（zhèng）府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业为（wéi）第一大股东，而C的（de）（第（dì）一（yī）大也是唯（wéi）一）股东B并非单一国有及国有控股（gǔ）企（qǐ）业（yè），只（zhī）是国有实（shí）际（jì）控制企业。

所以从文义理解，C作为（wéi）国有实（shí）际控制企业的子（zǐ）公司应并（bìng）不属于（yú）第（四）款规定（dìng）的国有实际控制企（qǐ）业。

答2021-11-14：根据您所提供的信息（xī），国有实际控制企业的全资子公司（sī）原则上为国有实（shí）际控（kòng）制企业，涉及国有资产交易的，应当按照《企业国（guó）有资产交易监督管理办（bàn）法》（国资委 财政部（bù）令（lìng）第32号（hào））相关规定执行。

十四（sì）、关（guān）于（yú）32号令、36号令法规的（de）一些具体问题

问：（1）请问第32号令《企业国有资产（chǎn）交易监督管理办法》第三（sān）十六条规定“企（qǐ）业（yè）增资应（yīng）当符合国家出（chū）资（zī）企业的（de）发展战略，做好（hǎo）可行性研究，制定增资方案，明（míng）确（què）募集（jí）资金金额、用途、投资方应具备（bèi）的条（tiáo）件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符（fú）合国家（jiā）相关法（fǎ）律法规的规定。”其中，“增资后企业的（de）股东数（shù）量须符合国家相关（guān）法律法规的（de）规定”的相（xiàng）关法律法规规定具体是（shì）指哪些法（fǎ）律法规？增资后企业的股东数量须（xū）符合（hé）什么规定（dìng）？

（2）请（qǐng）问第（dì）32号令《企业国有资产交易监督（dū）管理办法》第四十条规定：“企（qǐ）业增资涉及上市（shì）公司实际控制人发生（shēng）变更（gèng）的，应当同时遵守上市公司国（guó）有股权管理以及证券监管相关规定。”其中（zhōng）“同时遵守（shǒu）上市公司（sī）国有股权管理以及证券监管相关规定（dìng）”具体（tǐ）是指（zhǐ）哪（nǎ）些规定？

（3）请问第36号令《上（shàng）市公（gōng）司（sī）国有股权监督（dū）管理办法（fǎ）》第（dì）六条规定：“上市公司国有股权（quán）变动涉及政府社会公共（gòng）管理事项（xiàng）的（de），应当依法（fǎ）报政府有（yǒu）关部（bù）门审核（hé）。”具体是需要报哪一级政府的什（shí）么部门审核？ 经公开渠道未曾查询（xún）到相关问题（tí），特通过国资委政务咨询提问（wèn），望解（jiě）答~

答2022-03-08：《企业国有资产（chǎn）交易监（jiān）督管理办法》（国资（zī）委 财政部令第（dì）32号）第三十六条中“增资后企（qǐ）业的（de）股东（dōng）数量（liàng）须符（fú）合国家相关法（fǎ）律法规的规定”是指《中（zhōng）华人民共和国公司法》中对有限公司（sī）、股份公司股东（dōng）数量的限制规定（dìng）。第四十条中“同时遵守上市公司（sī）国（guó）有股权管（guǎn）理以及证券监管相（xiàng）关规定”主要指（zhǐ）《上市（shì）公司国（guó）有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证（zhèng）监会（huì）令第36号，以下简称36号令）以及证券监管部门出台的相（xiàng）关规定（dìng）。

36号（hào）令第（dì）六条中“上（shàng）市公司（sī）国（guó）有（yǒu）股（gǔ）权变动涉及政（zhèng）府社会公（gōng）共管（guǎn）理事项的，应当依法报政府有关（guān）部门审核”是指例如反垄断审查（chá）、募投项目（mù）备（bèi）案、军工事项审（shěn）查（chá）等（děng）事项，应当依法报相应管（guǎn）理权限的政府部门审核（hé）。

十（shí）五、关于（yú）75号文所述“直接股（gǔ）权关系”该如何理解的咨询

问（wèn）：《关于加（jiā）强（qiáng）中（zhōng）央企业融资（zī）担保管理工作的（de）通知》（国资发财评规〔2021〕75号第三条规定：“集团内无直接股（gǔ）权关（guān）系（xì）的子（zǐ）企业之（zhī）间不得互保”，其中（zhōng）“集团内无（wú）直接股权关系”应该（gāi）作何理解？所谓直接（jiē）股权（quán）关系是仅限于（yú）直（zhí）接的母（mǔ）子公司关系？还是可以理解（jiě）为，某个企业对其实际控制（zhì）的（de）各级子公（gōng）司均有直接股权关（guān）系？

答2021-11-26：直（zhí）接股权关系（xì）不仅限于直接的母子公司关系，某个企业对其实际控（kòng）制的各级子公（gōng）司均有直接（jiē）股权关系。

十六、国有（yǒu）独（dú）资公司的下属（shǔ）三级（jí）全资子公司是否必须（xū）有职工董事（shì）

问：全资（zī）国有企业（yè）下属（shǔ）的三级子公司是否必须有职工董事。 根（gēn）据《公司法》要求两（liǎng）个以（yǐ）上（shàng）国有企（qǐ）业设立（lì）的公（gōng）司需（xū）要（yào）有职工（gōng）董事，此外，《国（guó）务院办公厅关于进（jìn）一步（bù）完善（shàn）国有企业（yè）法人（rén）治理（lǐ）结构的指导（dǎo）意见》（国办发（fā）〔2017〕36号）国有独资（zī）、全资公司的董事会、监事会中须有职（zhí）工董（dǒng）事和职工监事。

但贵委（wěi）答复“ 日前没有文（wén）件（jiàn）对国有（yǒu）全资企业（yè）的概念作出解释（shì）。实际操作中，通常是指由（yóu）国有（yǒu）单（dān）位、国有独资企业（yè）单独或共同出资，直接或间接合（hé）计拥有100权益的企业（yè）。”

由此可见，国有（yǒu）企业下（xià）属全（quán）资子公司是（shì）否（fǒu）必须有职工董事也（yě）无明确规（guī）定。 故（gù）特此请（qǐng）教所咨询的问题，盼复为感。

答2021-12-20：《公司法》第四十四条规定，两个以上的国有（yǒu）企业或（huò）者（zhě）两个以上（shàng）的其（qí）他国有投资（zī）主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中（zhōng）应当有公司（sī）职（zhí）工代表；其他有限责任（rèn）公司董事会成员中可以（yǐ）有（yǒu）公（gōng）司（sī）职工代表。第一百零八条（tiáo）规定，股份有限公司（sī）董事会成员（yuán）中可以有公司职工代表。同时，《中（zhōng）国共产党国（guó）有企业（yè）基层（céng）组织工作条例（试行）》第（dì）十（shí）七条提出“坚持和（hé）完善职工董事（shì）制度、职（zhí）工（gōng）监事制（zhì）度，保（bǎo）证（zhèng）职工代表有序参与公司治理”；第三十九（jiǔ）条明确“本条例（lì）适用于国有（yǒu）独资、全资企业和国有资本绝对控股（gǔ）企业”。如果三级子公（gōng）司符合上述条件，应当依照法律法规（guī），坚持和完善（shàn）职工董事制度，配备职工董事。

十七、中央企业（yè）董（dǒng）事会工作规则（试行）在（zài）合理董事会授权方面是如何规定（dìng）？

问：合理的董（dǒng）事会授权有利于（yú）提（tí）高决策（cè）效率，《中央（yāng）企业董事会工作（zuò）规则（zé）（试（shì）行（háng））》对此是如何规定的？

答2021-09-17：规则明确（què）董事会可以（yǐ）根据公司章程和（hé）有关规定，将（jiāng）部分职权授（shòu）予董事（shì）长、总经理行使，同（tóng）时规（guī）范了（le）授权决策行为，填补了相关制度空白。

比如，明（míng）确企业不得以非由董（dǒng）事（shì）组成的综合性议事机构承接董事会（huì）授（shòu）权，不得（dé）以（yǐ）公（gōng）司常务会、董事长办公会等会议机制决策董事会（huì）授权事（shì）项（xiàng），不得（dé）以（yǐ）上述议事（shì）机构（gòu）或者会议（yì）机制代替董事会（huì）行使职权；企（qǐ）业（yè）应当结合实际，按（àn）照决策质（zhì）量和效（xiào）率相统（tǒng）一的原则，科学论证、合理确定授（shòu）权决策事项（xiàng）及其额度，防止违规授权、过度（dù）授权；企业（yè）重大（dà）和（hé）高风（fēng）险投资项目（mù）必（bì）须由董事（shì）会决（jué）策（cè）等。

规则按照“三重一大”制度要求，明确董事（shì）长、总（zǒng）经理决策董事（shì）会授权决策事项，一般（bān）采取（qǔ）董（dǒng）事（shì）长召（zhào）开（kāi）专题（tí）会（huì）议、总经理召（zhào）开办公会等形式集体研（yán）究（jiū）讨论（lùn）。

十八、 中央企业董事会工作规则（试（shì）行）对召开（kāi）董事（shì）会会议有什么（me）规定？

问：随着《中央企业（yè）董（dǒng）事会工作规则（试行）》的颁布（bù），对（duì）中央企业董事会（huì）建设也提（tí）出了新的要求、作出（chū）了（le）新的规定。请问，《规则（zé）》对召开（kāi）董事会会议有什么（me）规定（dìng）？

答2021-09-14：为严格会议制度、提高会议质量，规则对董事会会议召开频次、出席（xí）人数、召开形式（shì）、参（cān）会（huì）要求（qiú）、材料送达（dá）时（shí）间（jiān）等都提出了具（jù）体（tǐ）要求。例如，强调应当满足董事会（huì）履行各项职责（zé）的需（xū）要，每年度至少召开4次定期会议；强调（diào）董事会会议应（yīng）当有过半（bàn）数董事且过（guò）半（bàn）数外部董事出席方（fāng）可举行；强调除不（bú）可抗力（lì）因素外，定期会议必须以现场会议形式举（jǔ）行。

无偿划（huá）转篇

十九、《企业国有产权无偿划转管（guǎn）理暂（zàn）行办法》适用哪些情（qíng）形？

问：按照《企业国（guó）有产权无偿（cháng）划转管（guǎn）理暂（zàn）行（háng）办法》，若被划（huá）转企业并非国有独资企业（yè）（有两家国（guó）有独资企（qǐ）业股东，有一家民企股东），可否将两家国有独资（zī）企业（yè）股东所持股权无偿划转给其他国有独资企业？即（jí）《企（qǐ）业国有产权无偿划转管理暂行办法》是否适用上述情形？

答2020-11-05：根据《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产（chǎn）权〔2005〕239号）规定（dìng）：本（běn）办法所称企业国（guó）有产权无偿（cháng）划转（zhuǎn），是指（zhǐ）企业国有（yǒu）产权在政府机构、事（shì）业单位、国有独（dú）资（zī）企（qǐ）业、国（guó）有独资公（gōng）司之间（jiān）的无偿转移（yí）。国有独资企（qǐ）业（yè）之（zhī）间可以无偿划转所（suǒ）持有的国有产权（包括持（chí）有的非国有独资企业（yè）产权（quán））。

二十、国有资产（chǎn）无偿划转是否（fǒu）需（xū）要审计（jì）与评（píng）估？

问：央（yāng）企（qǐ）集团公司的（de）两个全资子公司之间的国有资（zī）产无偿划转（zhuǎn）需要（yào）经过审计和评（píng）估（gū）吗？ 经（jīng）查询（xún）相关法律法规，集团公司子公司之间（jiān）的（de）国（guó）有资（zī）产无偿划转可以不经（jīng）过资产（chǎn）评估，但（dàn）需要中介机构出具的审计的报告（gào）或划出方（fāng）国资监管机构批准的清产核资（zī）结果。 希望求证上述本人的查询结果是否（fǒu）正确，若不正确，希望告（gào）知正确的答案。

答2020-11-04：根据《关于印发<企业国有产（chǎn）权无偿划（huá）转管理暂行办法>的通知》（国资发产权（quán）〔2005〕239号）规定，划转双方应当组（zǔ）织被划转企（qǐ）业按（àn）照有关规定（dìng）开展（zhǎn）审计或清（qīng）产核（hé）资，以中（zhōng）介机（jī）构出具的审计（jì）报（bào）告或（huò）经划出方国资监（jiān）管机（jī）构（gòu）批准的清产核资结果作为企业（yè）国有产权无偿（cháng）划转（zhuǎn）的依据（jù）。

二十（shí）一、《企业国（guó）有产权无偿划转管理暂行办法》的效力问（wèn）题

问：《企业国（guó）有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）是否现行有效？同时，国有企业股权无偿（cháng）划转是否还有其（qí）他相关适用的法律法规（guī）？

答2021-12-06：《关于印发<企业国（guó）有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产（chǎn）权〔2005〕239号）为现行有（yǒu）效文件。此外，涉及（jí）企业国有产权无偿划转的规范性（xìng）文件还包括《关于印发<企业（yè）国有产权无偿划转工（gōng）作指引>的（de）通知（zhī）》（国资发产（chǎn）权〔2009〕25号（hào））和《关（guān）于促进（jìn）企业国有产权流转有（yǒu）关（guān）事项的通知》（国资发（fā）产权〔2014〕95号（hào））。

二（èr）十二、国有资产（chǎn）无偿划转（zhuǎn）应（yīng）当遵循哪些规（guī）定（dìng）？

问：国（guó）有非独资企业国有资（zī）产无偿划转需（xū）要遵循哪些规（guī）定（dìng）？

答2021-11-17：国有非独资企（qǐ）业（yè）国有产（chǎn）权无（wú）偿划（huá）转（zhuǎn）按照《关于印发<企业国有产权无偿划转管（guǎn）理（lǐ）暂行（háng）办法（fǎ）>的（de）通知（zhī）》（国资（zī）发产权〔2005〕239号）、《关于印发<企（qǐ）业国有（yǒu）产权无偿（cháng）划转（zhuǎn）工作指引>的通知》（国资发产权〔2009〕25号）和《关于促（cù）进企（qǐ）业国（guó）有产（chǎn）权流转（zhuǎn）有关事项的通知（zhī）》（国资发产权〔2014〕95号）规定（dìng）执行。

二（èr）十（shí）三（sān）、国有土地使用权在国有企业系统内部划转是否（fǒu）定（dìng）义为无偿？

问：根据《企业国有产权无偿（cháng）划转（zhuǎn）管理（lǐ）暂行办法》（国资（zī）发产权【2005】239号）文件第一章 总则（zé）第十（shí）五条描述（shù）：“企业（yè）国有产（chǎn）权在所出资企业（yè）内部无（wú）偿划（huá）转的，由所出资企业（yè）批（pī）准（zhǔn）并抄报同（tóng）级国资监管机构”。

请问（wèn）国有（yǒu）土（tǔ）地使用权在国有（yǒu）企业系统内由子公司（sī）向母公司划（huá）转、母公司（sī）向其（qí）分公司（sī）划转，是否属于国有资产（chǎn）无偿划（huá）转？子、母公司（子分公司）之间调拨，是否还需要中介机构出具相关评估报告？

我公司为成（chéng）立（lì）于1958年的某央企（qǐ）（简称A公司）下（xià）属全资（zī）子公司（简称B公司），2008年，A公司成立其（qí）非独立法人机构的分公司（简称C公司（sī））。多年来，B公司与（yǔ）C公司一直（zhí）以“两块牌子，一套机构（gòu）人马（mǎ）”的方式运（yùn）营。

现根据公（gōng）司（sī）内（nèi）部建设需求，需将于B公（gōng）司名下的一宗国有土地使用权上调（diào）至（zhì）A公司，随后再下调至C公司。此宗地为（wéi）2010年A公司（sī）出资以（yǐ）B公司（sī）名（míng）义购置（zhì）。按照《财（cái）政部（bù） 税务总局关于继续支持企业（yè） 事业单位改制重（chóng）组有关（guān）契（qì）税政策的通知》（财税〔2018〕17号）第六条（tiáo）规定，同一投资主（zhǔ）体内部所属企业之间土地（dì）、房（fáng）屋权属的划转，免（miǎn）征契税。

请（qǐng）问国（guó）有土地使用权（quán）在企业系统（tǒng）内部划（huá）转，是否（fǒu）还（hái）需（xū）要缴纳土增税相关（guān）税费？ 

答2020-11-19：根据《关于印发（fā）<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》(国（guó）资发（fā）产权[2005) 239号)规定：企业（yè）实物资产等无偿划转参照本（běn）办法执行。国有独资企业之间（jiān）无偿划转（zhuǎn）所持有的土地使（shǐ）用权可以（yǐ）参照本办法（fǎ）执行。

划（huá）转双（shuāng）方应当组织（zhī）被划转企（qǐ）业按照有关规定开展（zhǎn）审（shěn）计或（huò）清（qīng）产核资，以中（zhōng）介机构出具（jù）的审计报（bào）告或经划出方国资监（jiān）管（guǎn）机（jī）构批准（zhǔn）的清产核资结（jié）果作为无偿（cháng）划（huá）转的（de）依据。有关无偿划转土地使（shǐ）用权是否缴（jiǎo）纳土地（dì）增值（zhí）税的问题，建议咨询（xún）税务（wù）主管机关。

二十四（sì）、央企（qǐ）集团下的子公司以（yǐ）0元（yuán）对价将（jiāng）股（gǔ）权转（zhuǎn）让（ràng）给（gěi）母公司是（shì）否需要申报国资委批准？

问：集（jí）团公司为央企（国有控（kòng）股），受（shòu）国（guó）资委监管，其下设一家（jiā）全资子公（gōng）司A，全资子公（gōng）司A与其他企业（包括（kuò）集（jí）团内部（bù）的其他（tā）子公（gōng）司（sī）、外国（guó）企（qǐ）业、其他国有企业）合（hé）资设立多家合作企业。先为（wéi）了集团内（nèi）部股权架构的（de）调整，拟计划将全资（zī）子公司A在其他（tā）合作企业中所持的（de）股权（quán）以（yǐ）0元（yuán）对价转让给集团公司。请问在办理工商变（biàn）更之前，是（shì）否需（xū）要（yào）申报国资委批准？是（shì）否需要办理企业（yè）无（wú）偿划转产（chǎn）权的（de）申报程（chéng）序？

答2021-02-08：根据《企（qǐ）业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第八条（tiáo），“国家出资企业应当制定（dìng）其子企（qǐ）业产权转让管（guǎn）理制度（dù），确定审批管（guǎn）理权限。其中，对主（zhǔ）业处于关系（xì）国家安全、国民经济（jì）命脉的重要行（háng）业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业（yè）报同（tóng）级国资监（jiān）管机构批准”。

根据《企业国有（yǒu）产权无偿划转（zhuǎn）管理暂行办法》（国资发（fā）产权〔2005〕239号）第二条，“本办法所称企业国有（yǒu）产权无偿划转，是指企（qǐ）业国有产权在（zài）政府机构、事业单（dān）位（wèi）、国（guó）有独资企业、国有独资公司之间（jiān）的无偿转（zhuǎn）移”，以及《关于促（cù）进企（qǐ）业国有产权（quán）流转有关事项的（de）通知》（国资发产权〔2014〕95号）“三、国有全资企（qǐ）业（yè）之间或国有全（quán）资企业与国（guó）有独资企业、国有独资（zī）公（gōng）司（sī）之间（jiān），经双（shuāng）方全体股东一致（zhì）同意，其所持股权可以实施无偿划转”的规定，如集团公（gōng）司为国有控股企业，其子公司（sī）所持股（gǔ）权变动不适用无偿划转相关规定。

二（èr）十（shí）五、关于企业国有产（chǎn）权无偿划转的政策咨询（xún）

问：依据《企业国（guó）有产权无偿划（huá）转管理暂行办（bàn）法》（国资发产权[2005]239号），是否（fǒu）可以将国有独（dú）资公（gōng）司的部分产权无（wú）偿划转给事业单位？

答2019-05-22：根据《关于印发<企业国有产权（quán）无偿划转管理暂行办法（fǎ）>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）相（xiàng）关（guān）规（guī）定，可以将（jiāng）国有独资公司的（de）部分（fèn）产权（quán）无偿划转给事业单位。

其他答复（fù）

二十六、国有企业对（duì）外借款是如何规定的？

问：在国有（yǒu）企业正常经营（yíng）过程中（zhōng），（1）国有独资企业是否可以向（xiàng）自（zì）己投资的合资企业借（jiè）款，有无相关文件规定，操作流程规范如何（hé）？（2）国有独资企业是否可以对外借款，如民营企业等，有无（wú）相关（guān）文（wén）件规定，操作流程规范如何？（3）国（guó）有独资企业之（zhī）间（jiān）是否可以互相（xiàng）拆解资金，如无相关（guān）规（guī）定可以参考（kǎo）？

答2021-12-08：《关于加强中央企业资（zī）金管理有关（guān）事（shì）项的（de）补充（chōng）通知》（国（guó）资厅发评价（jià）〔2012〕45号（hào））规定，中（zhōng）央企业禁止对集团外企业拆借资金；中央企业要（yào）审慎（shèn）开（kāi）展对集团外（wài）企业委托贷款业（yè）务，委托贷款对象应当选（xuǎn）择资信良好、有业务关系且具备（bèi）偿还能力的大型企业，其中对（duì）中（zhōng）央企业之外（wài）的企业或单位还应当事先报（bào）国资委备案。

二十七、关于国务院国资（zī）委营业执照起始日期的咨询

问：按照（zhào）人民银（yín）行（háng）要（yào）求，需要对承做（zuò）项目进行股权穿透。我部承做某（mǒu）国企的债券项（xiàng）目，在对该国企穿透后，实（shí）控人为国务院国资委。根据（jù）公开信息查询（xún），营业执照号为（wéi）11100000000019545B，但由于证照起止日期未公开。申请对（duì）证照（zhào）起止日期公开。谢谢。

答2021-12-27：根据第（dì）十（shí）届全国人民代表大会第一次（cì）会议批（pī）准的国务（wù）院（yuàn）机构改（gǎi）革方案（àn）和《国务（wù）院关于机构设（shè）置的通知》（国发〔2003〕8号（hào）），设（shè）立国务院国有资产监督管理委员会，为国务院直属正部级特（tè）设机构。国务（wù）院国（guó）有资（zī）产监督管理委员会根据国务院授权（quán），依照《中华人民（mín）共和国公司法》等（děng）法律（lǜ）和行政法规（guī）履行出资人职责。

经查询，您提供的11100000000019545B为我委统一（yī）社（shè）会信（xìn）用（yòng）代码。我（wǒ）委（wěi）机构性质为机（jī）关，不存在营业执照（zhào）或经营期限（xiàn）（证照（zhào）起止日（rì）期（qī））问题。感谢（xiè）您的（de）咨询（xún）。

二十八、咨（zī）询国有企业购买不动产的（de）有（yǒu）关要求（qiú）

问：国有企业购买不动产，交易价格允许比估值价（jià）格高吗？高多少有没有相关标准要（yào）求（qiú）？比如10这（zhè）样的具体数据（jù）。因为估值价格里没有（yǒu）包括增值（zhí）税（shuì），因此卖方提出（chū）房产售价格高（gāo）于估值价格。所以在此咨询是否有相关（guān）文件规定，房产的实际（jì）交易价格比评（píng）估价格差距的标准。谢谢（xiè）！

答2021-12-29：根据《国有资产（chǎn）评估（gū）管理若干问（wèn）题的规定》（财政部令第14号）第十二条，占有单（dān）位发生依法应（yīng）进行资产评估的经济行为时，应（yīng）当以资产评估结果作为作价参考依据；实际交易价格与评估结（jié）果相差10%以上的，占有单位应就其差异原因向同级财政部门（集团（tuán）公司或有关（guān）部（bù）门）作出书面（miàn）说明。 

二十九、关（guān）于交易（yì）价款的分期付款安排需（xū）要符合《管理办法（fǎ）》规定吗？

问：按照《企业国有资产交（jiāo）易（yì）监督管理办法》（以下简称（chēng）“《管（guǎn）理办法》”）第31条规定的（de）非公开协议方式转让企（qǐ）业国有产权的，产权（quán）转让双方关于交易价（jià）款的分期付（fù）款（kuǎn）安排（pái），是否（fǒu）必（bì）须符合《管（guǎn）理办法（fǎ）》第（dì）28条的规定？谢谢。

答2020-11-11：以（yǐ）非（fēi）公（gōng）开（kāi）协议方式转（zhuǎn）让（ràng）企（qǐ）业国有（yǒu）产权的，应按照《企业国有资产交（jiāo）易监（jiān）督管理办法（fǎ）》第二十（shí）八条（tiáo）规定执行。