借鉴（jiàn）平（píng）衡记分卡方法，分别（bié）从财务指标（biāo）、客户与市场（chǎng）、公司治理与内（nèi）部（bù）控制（zhì）等四个维度，对企业是否符合IPO上市条件，设计（jì）了如下自（zì）我检查问题（tí）清（qīng）单。

 

一是（shì）看财务指标（biāo）是否满足门（mén）槛条件（jiàn）

根据《首次公开发行股票并上市管理（lǐ）办法》等规定（dìng），IPO上市需满足的财务指标门槛条件包括（kuò）：

1、最近3个会（huì）计年（nián）度净利润均（jun1）为正数且净利润累计超过3000万元；

2、最近3个（gè）会计年（nián）度经营活动产生的现金流量净额累计（jì）超过（guò）5000万（wàn）元；或最近3个会计年度营业收入累计超过（guò）3亿元。

3、发（fā）行前股本总（zǒng）额不（bú）少于（yú）3000万（wàn）元；最近一期末（mò）无形资产占（zhàn）净资产的（de）比例不（bú）高于20%；最近（jìn）一期末不存在未（wèi）弥补亏损。

4、不存在影响发行人持续盈利（lì）能（néng）力（lì）的情（qíng）形。

不（bú）过，实（shí）践中业（yè）绩门槛一般需满足主8创5，即主板8,000万利润（rùn）、创业板5,000万利润。

对于那（nà）些利（lì）润三五千万、技（jì）术一般、竞（jìng）争优势有限、非行业翘楚、严重依（yī）靠税收优（yōu）惠（huì）等企业，想冲（chōng）IPO就只能靠运（yùn）气。

虽然科创板号称（chēng）亏损企业也能上市，但（dàn）是对“含科量”要求非常高，且已经或即将大规模商（shāng）业化（huà）才可以。

此（cǐ）外，如果出现（xiàn）收入、业绩、净资产收益率（lǜ）等财务指标持续大幅下（xià）滑，负债飙（biāo）升，融资能力恶化等问（wèn）题的，即使满足基础利润门槛（kǎn），也会（huì）大（dà）概率被否。

二（èr）看客户与市场是否真实有（yǒu）效（xiào）

拟IPO上市企业应具有完整的（de）业务体系和直（zhí）接面向（xiàng）市场独立经营的能力。如何证明这种能（néng）力呢？

首先，看下游（yóu）主要客户的发展状况（kuàng）。

如果主要客户经营困难（nán），大量回款（kuǎn）延期，销售萎缩（suō），甚至涉诉与（yǔ）破产（chǎn），则过会无望。

如果营（yíng）收主要依赖非（fēi）垄（lǒng）断行业、疑似（sì）关联企业（yè），或者主要是依（yī）赖垄（lǒng）断行业，而自身竞争优（yōu）势一般，则难逃被否厄运，如克拉玛依新科澳等。

同时，证监（jiān）会特别关注经销商比例高的（de）企业，关注重（chóng）点包括毛利率、最（zuì）终（zhōng）销售情况、关联关（guān）系、可持续性、变动情况与原因、价格公允（yǔn）性、与（yǔ）直销的比较、退换货（huò）情（qíng）况等等，已有大量IPO因（yīn）此（cǐ）被否（fǒu）。

海外销售亦被重点关注，再叠（dié）加经销商（shāng）、电商、网上（shàng）充（chōng）值等事项核查，最（zuì）终变现（xiàn）困难的IPO，被否概率大幅增加。

此外，关联企业亏（kuī）损，合作（zuò）伙（huǒ）伴不（bú）盈利，甚（shèn）至竞争对（duì）手（shǒu）业绩差，也（yě）会（huì）构成企（qǐ）业上市的重大障碍。

其次，关联交易是审核重点。

 

发行人应完整披露关联方关系，并按重要性原（yuán）则恰当披露（lù）关联交易。

关联交易不止看比例（lì），还要综合（hé）程序合规性、价（jià）格公允性、业务独立性判断（duàn）实质（zhì）影（yǐng）响。

关联方需（xū）要按照最（zuì）严格的要求（qiú）和实质重于（yú）形式（shì）的原则进行合法交易和如实披露，各种自欺欺人（rén）的操作都会（huì）自（zì）食恶果。

证监（jiān）会严重关注关联方非关联方化，特别（bié）是后续依（yī）然存在资金拆借或（huò）者（zhě）大量（liàng）关联交易（yì）的，将大（dà）概率被（bèi）否。

各种“类关联交易”近年来也成为证监会关注的重点（diǎn），包括前员工、前（qián）同事、其他暧昧（mèi）关系（xì）等。

主要客户同时又是供应（yīng）商的，一定要（yào）慎重，被否（fǒu）概率大。核心资（zī）质、技术（shù）、商标等被大股东控制，大概率被否。

第三，同业（yè）竞（jìng）争

同业竞争是红线，证监会不接受各种市场或区域划分，对于认定其（qí）他股东为实际控制人规（guī）避同业竞争的（de）行径也是（shì）零容（róng）忍。

企业（yè）对同业竞争（zhēng）问题清理太晚，也会构成IPO的重（chóng）大障碍。

第四，营收真实性。

与同行相比，毛利率异（yì）常高，会（huì）被（bèi）怀疑业绩造（zào）假（jiǎ），太（tài）低则被质疑缺（quē）乏（fá）竞争力，两种情况过（guò）会（huì）都比较艰难。

因此，收（shōu）入增长要与行业发（fā）展、公司（sī）产能、销售费用等科目匹配，以防在收入真实性上（shàng）栽跟头。

收入确认（rèn）要与（yǔ）商业模式（shì）相（xiàng）匹配，保（bǎo）持谨慎与合（hé）理。

新增重（chóng）点客户（hù）、PE入（rù）股后（hòu）出（chū）现异常收入增长等，都属（shǔ）于审（shěn）核（hé）敏感情况。

报告期应（yīng）收（shōu）账（zhàng）款、存货（huò）大（dà）幅（fú）增加（jiā），经（jīng）营现金（jīn）流恶化，将（jiāng）被证监会（huì）质疑通过放宽信用政策增加收入或经营遇到困难。

现金交易、第三（sān）方（fāng）收付款是大忌，不降反升将大概率被（bèi）否。

三是（shì）看公司治理结构是否清（qīng）晰

拟上（shàng）市企（qǐ）业，不仅要依法（fǎ）建立健全股东大（dà）会（huì）、董事会、监事（shì）会、独立（lì）董（dǒng）事、董事会秘书（shū）制度，相关机（jī）构和人员（yuán）能够依法履（lǚ）行职责（zé），还需要重点关注（zhù）如下（xià）治理问题（tí）。

首先，对公（gōng）司（sī）实际控制人的认定（dìng）要非常明确（què）。

对实际控制人的认定（dìng），既要（yào）考虑股权分（fèn）布，也要考虑公司（sī）重大决策的（de）实际（jì）情（qíng）况，还要考虑小股东（dōng）之间（jiān）的潜在关联关系，不符合常理（lǐ）就很难过（guò）会。

实际控制人（rén）持股一般须在40%以上（股权非常分散的（de）情况下（xià）可以降低至30%），但又不宜100%家族控制。

共同实（shí）际（jì）控制人（rén）认定要考虑股权、职（zhí）务（wù）、实际参与决策情况，并（bìng）且人数不（bú）宜过多。

无实际控制人认定要非常慎重，在中国，中小企业无实际控制人很难获得证监会认可。

其次，股（gǔ）东（dōng）方的出资必须“干（gàn）净”

实际控（kòng）制人及直系亲属个人银行账户已成为（wéi）IPO核查的必要内容，主要股东大额出资（zī）来源（yuán）必须说的清，一定要干净，否则会构成障碍。

所有非货（huò）币资产出资都会（huì）重点关注（zhù），如资产（chǎn）合法性、真实（shí）性、价格公允性等。

外部非PE股东入股必须说清（qīng）楚，特别是（shì）入股价格（gé）较低的情况。股权（quán）转让价格要公允或能合理解释，否则被（bèi）否概率大（dà）。

股权代持必须进行还原，且能合理（lǐ）解（jiě）释股权代持（chí）的原因（yīn）。

第三，核心队伍要保持（chí）稳定

最（zuì）近3年内主营业务和（hé）董事、高级（jí）管理人员没有发生重大变化，实际控制人没（méi）有（yǒu）发（fā）生变（biàn）更。

与同（tóng）地区、同行业比较，高管、核心（xīn）员工薪酬低，出现大量离职的，过（guò）会难度大。

四是（shì）内部控制（zhì）要规（guī）范有效

内控方面，基本要求（qiú）是（shì）：内（nèi）部控制制（zhì）度健全且被有效（xiào）执（zhí）行（和宏实（shí）业曾因仓库管理（lǐ）员偷窃苹果端（duān）子被否），会计基础工作规范，财（cái）务（wù）会计报告无虚假记载。

首先，财（cái）务（wù）管理（lǐ）规范。

日常账务（wù）处理要规范，申报报表与纳税报表要（yào）基（jī）本一致，差异大（dà）会被认定为会计基础薄弱。

成本结转要标准（zhǔn）明确、保持稳定（dìng）性，与产能、行业平均投入产出匹配。减值（zhí）准备需要合（hé）理计提（tí）。

有（yǒu）IPO计划的新三板挂牌企业，财务核算与信批要规（guī）范，否则IPO申报材（cái）料不（bú）一致很麻（má）烦。

申报期内公司、实际（jì）控制人税费需要合法缴纳，不然会构成IPO瑕疵。

对（duì）员工、客户、供应商等利益相关方低（dī）价的股票（piào）发行或转让，均（jun1）要做股（gǔ）份（fèn）支付（fù），不要因会计处理不当被否。

其次，债权债务要可控。

资金拆借需具备合（hé）理性，根（gēn）据市场（chǎng）利率支付利息，并尽早清理。无（wú）真实交（jiāo）易背景的（de）承兑汇（huì）票融资（zī）、通过关联（lián）方或合作伙伴虚假（jiǎ）融资都对IPO影响重大，需尽早规范。

有严（yán）格（gé）的资（zī）金管（guǎn）理制（zhì）度（dù），不得有资金被控股股东、实际控（kòng）制人及其控制的其（qí）他企（qǐ）业（yè）以（yǐ）借款、代偿债（zhài）务、代垫款项或者（zhě）其他（tā）方（fāng）式占用的情（qíng）形。股东占用公（gōng）司资（zī）金（jīn）影响恶劣，要尽早偿还（hái），否则重大障碍。

存在大（dà）额对外担保也是IPO重大障碍。公司章（zhāng）程应明确（què）对外担（dān）保的（de）审（shěn）批权限和审议（yì）程序，不存在为（wéi）控股（gǔ）股东、实际控（kòng）制人（rén）及其（qí）控制的其他（tā）企业进行违规担保的情形。

最后（hòu），依法合规是（shì）红线。

发行人及董监高最近36个月内（nèi）无重大违法（fǎ）违规行为，或严重损害投资者（zhě）合法权（quán）益（yì）和社（shè）会公共利益的其他情形，或者最近12个月（yuè）内没有受到证（zhèng）券交易所公开谴责。

主要股东不能（néng）存（cún）在重大诉讼（sòng）或司法冻（dòng）结，实际控（kòng）制人控制（zhì）的其他企业也要（yào）保（bǎo）证规范运营，不要出现重大（dà）违法违（wéi）规或者被举报，以免给公司IPO带来不必要的麻烦。

不（bú）存（cún）在涉及主要资产、核（hé）心技（jì）术、专利、商标等的重大权属纠纷，主要经（jīng）营性房产不（bú）能有（yǒu）权属瑕疵。

涉及国有资产流失、损害（hài）上市公司利益、存（cún）在重大利益输送的（de），坚持零容忍。

报告期出现重（chóng）大产品（pǐn）质量问（wèn）题的，大概率被（bèi）否（fǒu），特（tè）别（bié）是对于食品、药品、化妆（zhuāng）品（pǐn）等行（háng）业。

行政处罚频（pín）繁，即使（shǐ）取得无重（chóng）大违法违规证明，被否概率也很大。

此外，证监会特别关注商业贿赂问（wèn）题，特别是医药（yào）、医疗器械、建（jiàn）筑施工等（děng）行（háng）业，要（yào）是申报期（qī）内（nèi）因为商业贿赂被查处，100%被否。

 

最后，除（chú）上述四方面的（de）微观考察（chá）条件外，企业（yè）IPO上市还（hái）有一个大前提，那就是所处行业是否属于政策鼓励方向。

对（duì）于发展前景黯淡或行（háng）业波动明（míng）显、产能严重过（guò）剩（shèng）的，如钢铁、建材、大（dà）化工、风（fēng）电（diàn）、矿机、服装鞋帽（mào）等，过会难度大。

对于国家明令禁止，或舆论压力巨大（dà），或监管模糊的行业，如涉（shè）房企业、教育类企业、殡葬类企业等，IPO上市异常困难。