担保篇（piān）

一、国有（yǒu）股（gǔ）质押（yā）是否需要国资委审批（pī）？

问：国有（yǒu）股东拟质（zhì）押所（suǒ）持上市公司（sī）股份时该（gāi）如何备案（àn）？融资人除了在股权管理（lǐ）系统里提交相关资料外，是（shì）否还需要经国资委审（shěn）批？

答2020-11-04：根据《关于促进企业国有产权流转（zhuǎn）有（yǒu）关事（shì）项的通知》（国资发产权〔2014〕95号文）有关规（guī）定，国（guó）有股东质押所持上市公司股份，由国家出资企业（yè）依法办理（lǐ），并通过国务（wù）院国资委产权（quán）管理综合信息系统，取得《上市公司股份质押备案表》，到中国证券登记结算（suàn）有限责任公司办理相关手续（xù）。

二、关于上市公司国有股权质押（yā）有关问题咨询 

问：2001年，财（cái）政部发（fā）布（bù）《关于上市公司国（guó）有股质押有（yǒu）关问题（tí）的通（tōng）知》，其中（zhōng）第4条明确约定，“国有（yǒu）股东（dōng）授（shòu）权（quán）代表单位用于（yú）质押的（de）国（guó）有股数量不（bú）得超（chāo）过其（qí）所持该上（shàng）市公司国有股总额的50％。”

也就是说国有企业持有的上市公司股票对外质押的（de）比例不能超（chāo）过50，2014年，国资委（wěi）发布《关于（yú）促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资（zī）发产权（quán）【2014】95号文）中只有关于国有（yǒu）企业质押（yā）所持上市股份时（shí）组要备案，但没有提到质押比例问题，我有疑问，特向贵单位咨询：

1、该通知于2001年发（fā）布（bù），目前是否仍然适用（yòng）？2、“国（guó）有股东授权代表单位”如何（hé）界定？是（shì）否泛指所有的国有（yǒu）企业？是否适用于各级国（guó）资委下（xià）辖国有企业？

答2020-11-18：《关于上市公司（sī）国有股质押有关（guān）问（wèn）题的通知（zhī）》(财企(2001)651号)目前依（yī）然有效（xiào），“国有股东授权代表单位”适用于（yú）各（gè）级国资（zī）委（wěi）所出资（zī）企业（yè）及其各级（jí）子企业。

三、关于担保业务政（zhèng）策咨询

问：《关（guān）于加（jiā）强中（zhōng）央（yāng）企业（yè）融资（zī）担保（bǎo）管（guǎn）理工作的（de）通知》（国资（zī）发财评（píng）规〔2021〕75号）规（guī）定严格控制融资担保规（guī）模（mó）、严格（gé）控制（zhì）超股比融资担保。

问题一：公司为控股子公司借款提供（gòng）担保的保证合（hé）同的保证期间一（yī）般是主合同项下债务履行期届满之日起两到三年。请问这条规定的担保规模是（shì）指下属单（dān）位担保融资正在使用的额（é）度，还（hái）是包含（hán）已经（jīng）履（lǚ）行完还款义（yì）务但是尚在保（bǎo）证期（qī）间的（de）额度？

问题二：上市公司为控股子（zǐ）公司提（tí）供全额担保，少数（shù）股东股比少（shǎo）于5且无法落实反担保，针对持股比例95以上能够控制的子公（gōng）司是否有政策空间（jiān）可以提供全（quán）额担保（bǎo）？

答2021-12-14：融资担保余额是指实（shí）际提供（gòng）担保的融资余额。对子（zǐ）企业确需超股（gǔ）比担保的，需报集团董事会（huì）审（shěn）批，同时，对超（chāo）股比（bǐ）担保额（é）应由小股东或第三（sān）方通过抵押、质（zhì）押等方式提供足额且有变现（xiàn）价值的（de）反担保。

对所控（kòng）股（gǔ）上市公司、少数股东含有员工持股计划（huá）或（huò）股权基金的企业提供（gòng）超（chāo）股比（bǐ）担（dān）保且无法取得反担（dān）保的，经集团董（dǒng）事会审批后，在符合融资担（dān）保监管等（děng）相关规定的前提下，采取向（xiàng）被担保人依据代偿风（fēng）险程度收取（qǔ）合理担保费用等（děng）方式防范（fàn）代偿风（fēng）险。

四（sì）、国有企业（yè）能（néng）否无偿（cháng）为控股（gǔ）子公司（sī）提供担保？

问：《关（guān）于加强中央企业（yè）融资担保管理工作的通知》规定，“中央（yāng）企业应（yīng）当制定和完（wán）善集团统一的融（róng）资担保管理（lǐ）制度（dù），明确集团本部及（jí）各级（jí）子企业融（róng）资担保（bǎo）权限和限额、融资担保（bǎo）费率水平，落（luò）实管理部门（mén）和管理责任，规范内部（bù）审批程序（xù），细化审（shěn）核流程”、“将年度融资担（dān）保（bǎo）计划纳（nà）入（rù）预算管理体系，包括担（dān）保人、担保（bǎo）金额、被（bèi）担保人及其经营（yíng）状况、担保方（fāng）式、担保费（fèi）率、违规担保清理（lǐ）计划等关键要素”。 该规定已（yǐ）明确（què）担（dān）保费率是关键要（yào）素。

经检索，其他现行（háng）规范未明确国企为控股子（zǐ）公（gōng）司提供（gòng）担保（bǎo）是否收取担保费的问题，对此我（wǒ）们有如下（xià）疑问：

1.国（guó）有企业与某外资企业成立合资（zī）公司，其（qí）中（zhōng）国有企业持股51。现拟（nǐ）为（wéi）合资（zī）子公司提供担（dān）保，能否免（miǎn）收担（dān）保费？

2.《中华（huá）人民共和国（guó）企业国有资产法》第四十四（sì）条（tiáo）规定，“国有独资企业、国有独（dú）资（zī）公司、国（guó）有（yǒu）资本控股公司不得（dé）无偿向关联（lián）方提供资金、商品、服务（wù）或者其他资产，不得以不公平的价格与关联方进行交易。”国有企（qǐ）业为控（kòng）股（gǔ）子公司提供担保（bǎo）是否适用该（gāi）条，必（bì）须收取担保（bǎo）费（fèi）？

答2021-12-21：《关于加强中（zhōng）央企（qǐ）业融资担（dān）保管理工作（zuò）的通知》（国（guó）资发（fā）财（cái）评（píng）规〔2021〕75号）规定，中央企业应当严格（gé）按照（zhào）持股比例对子企业和参（cān）股企业提（tí）供担保。严禁对（duì）参股企业超（chāo）股比（bǐ）担保。对子（zǐ）企（qǐ）业确需超股比（bǐ）担保的，需报（bào）集团董事会（huì）审批，同（tóng）时（shí），对超股（gǔ）比担保额应由小股东（dōng）或第三方通过抵押（yā）、质押等方式提供足额且有（yǒu）变现价值的反担保。

对所控股（gǔ）上市公司（sī）、少数股东含有员（yuán）工持股计划或股（gǔ）权基（jī）金的企业提供超股比担（dān）保且无法取得反担保的（de），经（jīng）集（jí）团董事会（huì）审批后，在符（fú）合融资担（dān）保监管等相（xiàng）关规定的前（qián）提下，采取向（xiàng）被担（dān）保（bǎo）人依（yī）据代偿风险程度（dù）收取合理担保费用等（děng）方式防范代偿风险。

股权篇

五、国有（yǒu）股东能否通（tōng）过定向减资方式退出，是否需要进场？

问：咨询一（yī）下国有（yǒu）股东以定向减资方式退出（chū）公司的相关（guān）问题，具体如下：

1.国有（yǒu）股东能否以定向减资的方（fāng）式退出所投资的公司？

2.国有股东以（yǐ）定向减（jiǎn）资的方式退出所投资公司时，是否需（xū）要进场交（jiāo）易？ 根据相关（guān）规（guī）定，国有股权转让需（xū）通过产权交易机构进（jìn）场交易，目的是通过公开（kāi）竞价方式确保国（guó）有股（gǔ）权保值、增（zēng）值。若允许（xǔ）国有股东以定（dìng）向（xiàng）减资方式（shì）退出（chū）公司，且无需进场交（jiāo）易的话，那么是否会为（wéi）国有股权转让提供了规避进场交易的途径？（即国（guó）有股权（quán）拟全（quán）部转（zhuǎn）让（ràng）时（shí），可（kě）以通过国有股权（quán）定向（xiàng）减（jiǎn）资实现（xiàn）退（tuì）出后，该（gāi）公司（sī）再以增（zēng）资等方式引入（rù）新的股东，这样（yàng）无需进场交易，而实质（zhì）上（shàng）是进（jìn）行了（le）国有（yǒu）股权的转（zhuǎn）让）

答2021-12-02：公司减资应按照《中华人民（mín）共和国公司（sī）法（fǎ）》、公司章程履行相应的工作程（chéng）序。根（gēn）据您所述事项，国有（yǒu）股东退（tuì）出（chū）所投资的公司原则上应当采取股权（quán）转让的方式进行（háng）。

六、国有参股企业增资是否进行资产评估（gū）及备案？

问：请问国有（yǒu）参（cān）股公司（国有股东合计持股（gǔ）比例不（bú）足5）增资引入一名外（wài）部民营背景股东时（会（huì）导致原国有（yǒu）股东持股比例（lì）变动）是否必须进行资产评估，并（bìng）履行国有资产（chǎn）评估备案程（chéng）序？

答2020-11-06：国有股东应按（àn）照企业国有资产监督（dū）管理有关规定（dìng）在上述经（jīng）济行为的（de）决策会议（yì）上，就其需（xū）要进行（háng）资产评估和履行（háng）国有（yǒu）资产（chǎn）评估备案程序表达（dá）意见，最终（zhōng）以股东会决议为准。

七、关（guān）于上市公司国有股权管理

问：某股（gǔ）份公司拟首次在证券交易所发（fā）行H股股（gǔ）票并申请“全流通”上市，该公司股东中有具有国（guó）资背景的有限合伙（huǒ）企业（“国（guó）资有限合（hé）伙（huǒ）企业”），其拟申请为境外（wài）上（shàng）市股份。

请问（wèn）国资有限合（hé）伙企业（yè）是否需要依据（jù）《上市（shì）公司国有股权监督管理办（bàn）法》（国（guó）资委 财政部（bù）令第（dì）36号）办理国有股东标识（shí），并取得国有股（gǔ）份转为境外上（shàng）市股份的有关批复文件？

答2021-11-17：根据《上市公司国有股权监督（dū）管理办法》（国资委 财政（zhèng）部 证监会令第36号）第七十八条，国有出资的有（yǒu）限合伙企（qǐ）业不作国（guó）有股东认定，暂不（bú）涉及国（guó）有股东标识事宜（yí），同（tóng）时国（guó）资（zī）监管政策中无该类企业所持内资股（gǔ）股份申请转为（wéi）境外上市（shì）股份需取得国（guó）资委批（pī）复（fù）文件（jiàn）的规（guī）定。

八、国有股权作价出资给非国资企业是否需（xū）要进场（chǎng）交易？ 

问：1、根据《国有资产法》的规（guī）定（dìng），国有企业可以以（yǐ）非货币资产对外投（tóu）资，请（qǐng）问非货币财产是否包括国有股权，即国（guó）有股权是否可以作价出资？

2、根据公（gōng）司法司法解（jiě）释三，股权作价（jià）出资，需要办（bàn）理（lǐ）股权（quán）转让的法定手续。根据32号（hào）令，国有产（chǎn）权转让需（xū）要进场交易并征集不特定市（shì）场主体（tǐ）竞（jìng）拍，请问国有股权向（xiàng）特定的非国资（zī）企业（yè）作价出资所涉（shè）及到的国有（yǒu）股（gǔ）权（quán）转让手续是否适用32号令并需要进场交易？如需进场（chǎng）交易，如何保证出资对象特定化？

3、根据《上市公司国有股权监督（dū）管理办（bàn）法》的规定，国（guó）有股（gǔ）东以（yǐ）所持上市公司股份出资的，可以非公开协议转（zhuǎn）让上市公司股份。在国资（zī）股为非上市股（gǔ）份的情况下，可否类推适用（yòng）该规定？

答2020-11-26：国有企（qǐ）业以所持企业股权作（zuò）价出资，应当履行企（qǐ）业对外投资（zī）论证决策（cè）工作程（chéng）序（xù），并按（àn）照《企业（yè）国有资产（chǎn）评估（gū）管理暂行办法》(国资委令第12号)有关规（guī）定（dìng）进行（háng）资产（chǎn）评（píng）估。

九、关（guān）于国有产权协议（yì）转让中审计的（de）净资产值确定

问：根据（jù）《企（qǐ）业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第三十二条的规定，同一国有控股（gǔ）企（qǐ）业或国（guó）有实际控（kòng）制企业（yè）内部实施重组整合，转让方和受让方为该（gāi）国（guó）有控股（gǔ）企业或国有实际控制企业（yè）及其直接、间接全资拥（yōng）有的子企业的（de），转让价（jià）格可以资产评估报（bào）告或最近一期（qī）审（shěn）计报告确认的净（jìng）资产值（zhí）为基础确（què）定，且不得低（dī）于经评估或审计的净资（zī）产值。

请问上（shàng）述“最近一期审计报告确认的净（jìng）资（zī）产值”是被转（zhuǎn）让股权的标的企（qǐ）业的（de）净资产（chǎn）值，还是转让方账面上（shàng）所记载的经审计（jì）的被转让股权（长期（qī）股权（quán）投资）的净（jìng）资产值（账面（miàn）价值）？

答2021-11-30：《企业国有资产（chǎn）交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号（hào））第（dì）三十二条中“转让价格可以资产评估报告或最近（jìn）一期审计报（bào）告确认的净资（zī）产（chǎn）值为基础确定”，最近一期审计报（bào）告确认的净资（zī）产值（zhí）是指转让标的企业审（shěn）计后净资产值（zhí）。

十、央企股权转让事宜咨询

问：1.国资委是否把一批央企作为试点（diǎn）单位，这些单位（wèi）转让其子公司、孙公司的国（guó）有资产时不（bú）需要国资委的审批，只要这（zhè）些央企自己审批（pī）就可以了？是否有公开的（de）文（wén）件依据？

2.国资委是否有相关规定，对于以“中国”二字（zì）开头的（de）国资控股（gǔ）公司，如（rú）果它们的股权被完全出售给（gěi）了民企，则要求这个原（yuán）国资（zī）控股公（gōng）司（sī）在股权（quán）出让后的三个月内变更名称（chēng），把“中国”二字去掉？是否有公（gōng）开的文件（jiàn）依据？

答2021-12-31：按照《企业国有资产（chǎn）交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）相（xiàng）关规定（dìng），涉及主业处于关（guān）系国家（jiā）安全、国民经（jīng）济命脉的重（chóng）要行业（yè）和关键领域，主要承担重（chóng）大专项任（rèn）务（wù）子企（qǐ）业的产权转让，由国资监管机（jī）构批准；其（qí）余子（zǐ）企（qǐ）业的产权转（zhuǎn）让由国家出资企业（yè）制（zhì）定管理制（zhì）度，确定审批管理（lǐ）权限。

十一、央（yāng）企二（èr）级公（gōng）司，也是国有独资公（gōng）司的全资子公（gōng）司，是国（guó）有独资公司吗？

问（wèn）：一家央企二级公司，也是国有独资公司的全（quán）资子公司，是国有独资公司吗？需要遵守其企业国有资产法吗（ma）？

答2018-07-12：国（guó）有独（dú）资公司的（de）二级公司（sī），是法人独资公司，《国有资产法》所称国家出资企业，是指国家（jiā）出资的国（guó）有独（dú）资企业（yè）、国（guó）有独（dú）资公司，以及国有资本控股公司（sī）、国（guó）有资本参（cān）股公司。所以，该二级公司也（yě）应该（gāi）遵（zūn）守此法（fǎ）。 

十二（èr）、 如（rú）何（hé）证（zhèng）明国有企业对标的企业实际控制权？

问：根据32号令第四款第（dì）四条规（guī）定（dìng），政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业（yè）直接（jiē）或间接（jiē）持股比例未超（chāo）过（guò）50，但为（wéi）第（dì）一大股（gǔ）东，并且（qiě）通过股东协议、公司章程、董事会决议或者（zhě）其他协议安（ān）排能（néng）够对其实（shí）际支配（pèi）的企业。 对（duì）于持（chí）股比例（lì）未（wèi）超过50，为第一大股东（dōng），但是对企业没有实际支配、控制权，那就（jiù）不属于国有控股或国有实（shí）际控（kòng）制企业。 请问如何证明国有企业（yè）对参股企业没有实（shí）际支（zhī）配（pèi）、控制权?是否有具体（tǐ）的程（chéng）序要求、文（wén）件材料要求？怎（zěn）么证明自己为非（fēi）国有控制企（qǐ）业？

答2021-11-12：国（guó）有股东对外投资的企业，应按照《中华人（rén）民共和国公（gōng）司法》、投资协议、公司章程以及其他协（xié）议安排等，在公司股东会、董事（shì）会上依法行使股东权利（lì），发表（biǎo）股东意见，原则上国有股东的意见能够有（yǒu）效（xiào）贯彻，则对公司具有实际控制权。

十三、国有实际控制企业的全（quán）资子（zǐ）公（gōng）司是否（fǒu）适（shì）用于32号令

问：据《企业国有（yǒu）资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第（dì）四条第（四）款的规定（dìng），国有实（shí）际（jì）控制企业的全资子公司是否属于第（四）款国有实际控（kòng）制企业的范（fàn）畴？

具体情形为：A为（wéi）国资（zī）委的独资企（qǐ）业，A持有B的31的股权，且为（wéi）B的第（dì）一（yī）大（dà）股东，A被认定为B的（de）实际控制人（即（jí）B为国有实际控制（zhì）企业（yè）），请（qǐng）问B的全资（zī）子（zǐ）公司C转让所（suǒ）持的（de）参股企业的14的股权，C需适用《企业国有资产（chǎn）交易监督管理办法（fǎ）》（国资委、财政部令第32号）并走相（xiàng）应的国资转让程序吗？谢谢。 因（yīn）为第四条（tiáo）第（四）款中的（de）一个要件是政府部门、机构、事业单位、单一国有及国（guó）有（yǒu）控（kòng）股（gǔ）企业为第一大（dà）股东（dōng），而（ér）C的（第一大也是唯一）股东B并非单（dān）一国（guó）有及国有控股企业，只是国有实际控制（zhì）企业。

所以从文义理解（jiě），C作为国有实际（jì）控制企（qǐ）业的子公司应并不属（shǔ）于第（四（sì））款规定的国（guó）有实际控制企业（yè）。

答（dá）2021-11-14：根据您所提供（gòng）的信（xìn）息，国有实际控制企（qǐ）业的全资子（zǐ）公（gōng）司原则上为国有实际控制（zhì）企业，涉及国有资产交易的，应当（dāng）按照《企业国有（yǒu）资产（chǎn）交易监督管理办法》（国资委 财政部（bù）令第32号（hào））相关规定（dìng）执行。

十四、关于32号令、36号令法规的一（yī）些（xiē）具体问（wèn）题

问：（1）请问第32号（hào）令（lìng）《企业国有资产交易监督管理办法》第三十六条规定“企业（yè）增（zēng）资应当符合（hé）国家出资（zī）企（qǐ）业（yè）的（de）发（fā）展战略，做好可行性（xìng）研究（jiū），制定增资方案，明确募集资金金额（é）、用途（tú）、投资方应（yīng）具（jù）备的条件、选（xuǎn）择标准（zhǔn）和（hé）遴选（xuǎn）方式等。增资后企业的（de）股东（dōng）数量须符合国（guó）家相关法（fǎ）律法规的规定（dìng）。”其中（zhōng），“增资后企业（yè）的股东数量须符合（hé）国家相关法律法规（guī）的规定”的相（xiàng）关法律（lǜ）法规规定具（jù）体是指哪（nǎ）些法律法规？增资后企业（yè）的股东数量须符（fú）合什么规（guī）定？

（2）请问第32号令（lìng）《企业（yè）国有资产交（jiāo）易监督管理办法》第四十条规（guī）定：“企（qǐ）业增资涉及上市公司实际控制（zhì）人发生变更的，应当同时遵守上市公司国有（yǒu）股权管理（lǐ）以及证券监管相（xiàng）关规定。”其中“同时遵守（shǒu）上市公（gōng）司（sī）国有股权（quán）管理以及证券监管相关规定”具体（tǐ）是指（zhǐ）哪些规定（dìng）？

（3）请问第36号令《上市公司国有股权监督管理办法》第六（liù）条规定（dìng）：“上市公司（sī）国有股权变动涉及政（zhèng）府（fǔ）社（shè）会公（gōng）共管理事项（xiàng）的，应当依法报政（zhèng）府（fǔ）有关部门审核。”具体是（shì）需要报（bào）哪一级政府（fǔ）的什么部门（mén）审核？ 经公开渠道未曾查（chá）询（xún）到相（xiàng）关问题（tí），特通过国资委政务（wù）咨询提（tí）问，望解答~

答2022-03-08：《企业国有（yǒu）资产交（jiāo）易监督管（guǎn）理办法》（国资委 财政部令第32号）第三十六条中“增资后企业的股（gǔ）东数（shù）量须符合国家相关法律法（fǎ）规的规（guī）定”是指《中华人民共和国公司法（fǎ）》中对有（yǒu）限（xiàn）公司、股份（fèn）公（gōng）司（sī）股东（dōng）数量的限制规（guī）定。第四十条中“同时遵守上市公司国有股权管理（lǐ）以及证券（quàn）监（jiān）管相关规定”主要指《上市公（gōng）司国有股权监督管理（lǐ）办法》（国资委 财政（zhèng）部 证监会令第（dì）36号（hào），以（yǐ）下（xià）简称36号（hào）令）以及证（zhèng）券（quàn）监管部门（mén）出台的相关（guān）规定。

36号（hào）令第六条中（zhōng）“上市公（gōng）司国有（yǒu）股权变动涉（shè）及政府（fǔ）社会公共管理事项的，应当（dāng）依法报政（zhèng）府有关部门审核”是指例如反垄断审查（chá）、募投（tóu）项目备案、军工（gōng）事项审查等事项（xiàng），应当依法报相应管理权限的政（zhèng）府部门审核。

十（shí）五、关于75号文所述“直接股权关系”该如何理解的咨询

问：《关于加强中央企业（yè）融资（zī）担保管理（lǐ）工作（zuò）的（de）通知》（国资发财（cái）评规〔2021〕75号第三条规定：“集团内无直接股权（quán）关系的（de）子企业之间不得（dé）互保（bǎo）”，其中“集团内无直接股权关（guān）系”应该作何理（lǐ）解？所谓直接股权关（guān）系是仅（jǐn）限于直接的母子公司关系（xì）？还是可以理解为，某个企业对其实（shí）际控制的各级（jí）子公司均有直接（jiē）股权（quán）关系？

答2021-11-26：直接股（gǔ）权关（guān）系（xì）不仅限于（yú）直接的母子公司关系，某个企业对（duì）其实际（jì）控制的（de）各级（jí）子公司均（jun1）有直接股权（quán）关系。

十六、国有独资公（gōng）司的下属三（sān）级全（quán）资子公司是否必须有职（zhí）工董事

问：全（quán）资国有企（qǐ）业下（xià）属的三级子公司是否（fǒu）必须有（yǒu）职（zhí）工董事。 根据《公司法》要求两个以上国有企业设立的公（gōng）司需要有职（zhí）工董事，此外，《国（guó）务院办公厅关于进一步完善国有企（qǐ）业法人治理结构的（de）指导意见》（国办发（fā）〔2017〕36号）国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有（yǒu）职工董事和职工监事。

但贵委（wěi）答（dá）复“ 日前（qián）没有（yǒu）文件对国有全资企业的概念作出解释。实际（jì）操作中，通常是指（zhǐ）由国有单（dān）位（wèi）、国有独资企业单独或（huò）共同出资，直接（jiē）或（huò）间接合计拥有100权益的企业。”

由（yóu）此可见，国有企业下属全资（zī）子（zǐ）公司（sī）是（shì）否（fǒu）必（bì）须有（yǒu）职工董事也无明确（què）规定。 故特此请（qǐng）教所咨询的问题（tí），盼（pàn）复为感。

答2021-12-20：《公司法》第四十四条规定，两个以上的国有（yǒu）企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限（xiàn）责任（rèn）公司，其董（dǒng）事会成员中应当有公司职工（gōng）代表（biǎo）；其他有限责任公司董事会（huì）成员中可以有公（gōng）司职工代表。第一百零（líng）八条规定，股（gǔ）份有限（xiàn）公司董事会成员中可以有公司职（zhí）工代（dài）表（biǎo）。同时（shí），《中国共产党国有（yǒu）企（qǐ）业（yè）基层组织工（gōng）作条例（试行）》第（dì）十七条提出“坚持和完善职（zhí）工董事制度、职工监事制度，保证职工代表有（yǒu）序参与公司治理”；第三（sān）十九条明（míng）确“本条例适用于国有独资、全资（zī）企业和国有资本绝对控股企业”。如果三级子公司符合上（shàng）述条件（jiàn），应当依照法律法规，坚（jiān）持和（hé）完（wán）善职工董事制度，配（pèi）备职工董事。

十七、中央企业（yè）董（dǒng）事会工（gōng）作（zuò）规则（zé）（试行）在合理（lǐ）董事会（huì）授权方面是如何规定（dìng）？

问：合（hé）理的董（dǒng）事会授权有利于（yú）提高决策效率，《中央（yāng）企业董事（shì）会工作规则（试行）》对此是如何（hé）规定（dìng）的？

答2021-09-17：规则（zé）明确董事会可（kě）以（yǐ）根据公司章程和有（yǒu）关规定（dìng），将部分职权授予（yǔ）董事长、总经理行使（shǐ），同时规范了（le）授权决策行为，填补了相（xiàng）关制度空白（bái）。

比如，明确企业不得（dé）以非由董事组成的综合性（xìng）议事（shì）机构承接董事会授权，不得以公（gōng）司常务会、董事长办（bàn）公（gōng）会等会议机（jī）制决策董事会授权事项，不（bú）得以上述议（yì）事（shì）机构或者会议机制代替董事会（huì）行使（shǐ）职权；企业应当结合实际，按照决（jué）策质量和效率相统（tǒng）一的（de）原则，科学论证（zhèng）、合理确定授权（quán）决（jué）策事（shì）项及其额度，防止违规授权、过度（dù）授权；企业重大和高风（fēng）险投（tóu）资项目必须由董事会决（jué）策等。

规则（zé）按（àn）照“三（sān）重一大”制度要求（qiú），明确董事长、总（zǒng）经理决策（cè）董事会授权决策事项，一（yī）般采取（qǔ）董（dǒng）事长召开专题会议、总经理召开办公会等形式集体研究讨论。

十八、 中央企业董事会（huì）工作规则（试行）对召开董（dǒng）事会会议有什么规定（dìng）？

问：随着《中央（yāng）企业（yè）董事（shì）会工作规则（试（shì）行）》的颁布，对中央企业董事会建设也提出了新的要求、作出了新的规定。请（qǐng）问，《规则（zé）》对（duì）召（zhào）开董事会会议有什（shí）么规定？

答2021-09-14：为严格会议制（zhì）度、提高会议质量，规则对董事（shì）会会议召开（kāi）频次、出席（xí）人数、召开形式、参会要求、材料送达（dá）时间（jiān）等都提出了具（jù）体（tǐ）要求。例（lì）如（rú），强调应当满足董（dǒng）事会履行各项职责的（de）需要，每年（nián）度至（zhì）少召开4次定期会议；强调（diào）董事会会议应（yīng）当（dāng）有过（guò）半数（shù）董事且过半数外部董事出席方（fāng）可举行；强调除不可（kě）抗力因素外，定期会议必须以现场会议形式举行。

无偿划转篇

十九、《企业国有产权（quán）无偿划转管理暂行办法》适用哪（nǎ）些（xiē）情形（xíng）？

问：按照《企业国（guó）有产权无（wú）偿划转管理暂行（háng）办法》，若被划转企业并非国有（yǒu）独资企业（有两家（jiā）国有独资企（qǐ）业股（gǔ）东，有一家民企股东），可否将两家国有独（dú）资企业股东所持股权无偿划转给其他（tā）国有独资企业？即《企业国有（yǒu）产权无偿（cháng）划（huá）转管（guǎn）理暂行办法》是（shì）否（fǒu）适用上述情形？

答2020-11-05：根据《关于（yú）印发<企业国有产权无（wú）偿划转管理暂（zàn）行（háng）办法>的通（tōng）知》（国资发（fā）产权〔2005〕239号）规定：本办法所称企业国有产权无偿（cháng）划转（zhuǎn），是指企业国（guó）有（yǒu）产（chǎn）权在政府机构（gòu）、事业单（dān）位、国有独资企业、国有独资（zī）公司之（zhī）间（jiān）的无偿转移。国有（yǒu）独资企业之（zhī）间（jiān）可（kě）以（yǐ）无偿划（huá）转所（suǒ）持有的国有产权（包括持（chí）有的非国有（yǒu）独资企业产权）。

二十、国有资产无偿划转是否（fǒu）需要审（shěn）计（jì）与评估？

问：央企集团公司的两个全资子公司之间的国有资产无偿划（huá）转需要经过审计和评估吗？ 经查（chá）询相关法律法规，集团公（gōng）司子（zǐ）公司之间的国有资产无偿划转可以不经过资产评（píng）估，但需要中介机构出具的审计的报告或划出方国（guó）资监（jiān）管（guǎn）机（jī）构批准的清产核（hé）资结果。 希望求（qiú）证上述本人的查询结果是否正确，若不（bú）正确，希望告知正确的答案。

答2020-11-04：根据《关于印（yìn）发（fā）<企业国（guó）有产（chǎn）权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国（guó）资发产（chǎn）权〔2005〕239号）规（guī）定，划转（zhuǎn）双方应当组织（zhī）被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出（chū）具的审计报（bào）告或经（jīng）划出方国（guó）资监管（guǎn）机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划（huá）转的依（yī）据。

二（èr）十一（yī）、《企（qǐ）业国（guó）有产权无偿划转管理暂行办法》的效力问题

问：《企业国（guó）有产权无偿（cháng）划转管理（lǐ）暂行办法》（国资发产权[2005]239号（hào））是否现行有效？同时（shí），国有企业股权无偿划转是否还（hái）有其他相关适用的法（fǎ）律法规？

答（dá）2021-12-06：《关于印发<企业国有产权无偿划转管（guǎn）理暂行办法（fǎ）>的通知（zhī）》（国资发产权（quán）〔2005〕239号）为现（xiàn）行（háng）有（yǒu）效文（wén）件。此（cǐ）外（wài），涉及企业国有产（chǎn）权无偿划转的规（guī）范性文件还包括（kuò）《关于印发<企业国有产权无偿（cháng）划转（zhuǎn）工作指引（yǐn）>的通（tōng）知（zhī）》（国资发产（chǎn）权〔2009〕25号）和（hé）《关于促进企业国有（yǒu）产权（quán）流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）。

二十二、国有资（zī）产无偿划（huá）转（zhuǎn）应当遵循（xún）哪些规定？

问：国（guó）有非独资企（qǐ）业国有资产无偿划转需要遵循哪些规定？

答2021-11-17：国有（yǒu）非独资企业国有（yǒu）产（chǎn）权（quán）无偿划转按（àn）照《关于印发<企业国有产权无偿划（huá）转（zhuǎn）管理暂（zàn）行办法>的（de）通知》（国资发产权（quán）〔2005〕239号）、《关于印发<企业国有产（chǎn）权无偿（cháng）划转（zhuǎn）工（gōng）作指引>的通知》（国（guó）资发产权〔2009〕25号）和《关（guān）于促进企业国有产权（quán）流（liú）转（zhuǎn）有关事项的通知》（国资发产（chǎn）权〔2014〕95号（hào））规定执（zhí）行（háng）。

二十三（sān）、国有土（tǔ）地使用权（quán）在国有企业系统（tǒng）内部（bù）划转是（shì）否定义为（wéi）无（wú）偿？

问：根（gēn）据《企业国（guó）有（yǒu）产权（quán）无偿划转管理（lǐ）暂行办法》（国资发产权【2005】239号）文件第一章 总则第十五条（tiáo）描述：“企业（yè）国有产权在所出资企（qǐ）业内（nèi）部（bù）无（wú）偿划（huá）转的，由所（suǒ）出资企业批准并抄报同级国资监（jiān）管机构”。

请问国有土地（dì）使用权在国（guó）有企业系统（tǒng）内由子公司向母（mǔ）公司划转、母公司向其分公司划转，是否属于国有资产无（wú）偿划转（zhuǎn）？子、母公（gōng）司（子（zǐ）分（fèn）公（gōng）司）之（zhī）间调拨，是（shì）否还需要中介机构（gòu）出具相关（guān）评估报告？

我公司（sī）为成立于1958年的某央企（简称（chēng）A公司）下属全资子公司（简称B公（gōng）司（sī）），2008年，A公司成立其非独立法人机（jī）构（gòu）的分公司（简称C公（gōng）司）。多年来，B公司（sī）与（yǔ）C公司一（yī）直以“两块牌子，一套机构人马（mǎ）”的方式（shì）运营（yíng）。

现（xiàn）根（gēn）据公（gōng）司内部（bù）建（jiàn）设需求，需（xū）将于B公（gōng）司名（míng）下的一宗国有土地使用权（quán）上（shàng）调至（zhì）A公司，随后再下调（diào）至C公司。此宗地为2010年（nián）A公（gōng）司（sī）出资以B公司（sī）名义购置。按照《财政（zhèng）部 税务总局关于（yú）继续支持（chí）企业 事业单（dān）位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）第六条规定，同一投资（zī）主体（tǐ）内部所属企业之间（jiān）土地（dì）、房屋权属（shǔ）的划转，免征契税。

请问国有土地使（shǐ）用权（quán）在企业（yè）系统内（nèi）部划转，是否（fǒu）还（hái）需要缴纳土增（zēng）税相关税费？ 

答2020-11-19：根据《关于印（yìn）发<企业国有产权（quán）无偿划转管理暂行办法>的通知》(国资（zī）发产权（quán）[2005) 239号（hào）)规定（dìng）：企业实（shí）物资（zī）产等无偿（cháng）划转参（cān）照本办（bàn）法执（zhí）行。国有独（dú）资企业之间无偿划（huá）转（zhuǎn）所持有的土地使用（yòng）权可（kě）以（yǐ）参照本办法执（zhí）行。

划转双方应当组（zǔ）织被划转（zhuǎn）企业（yè）按照（zhào）有关规定开展审计（jì）或清产（chǎn）核（hé）资，以中（zhōng）介机构出具的审计（jì）报告或经（jīng）划（huá）出方国资监管机构批（pī）准的清产核资结果作为无偿划转的依据。有关无偿（cháng）划转（zhuǎn）土地（dì）使用权是否缴纳土地（dì）增值税的问题，建议（yì）咨询税务（wù）主管（guǎn）机关。

二十（shí）四（sì）、央企集团下的（de）子公司以0元对价将（jiāng）股权转（zhuǎn）让给母公司是否需要申（shēn）报国（guó）资委批准？

问：集团公（gōng）司（sī）为央企（国有（yǒu）控股），受国（guó）资（zī）委监管，其下设一家全资子公司A，全资（zī）子公司（sī）A与其他企业（包（bāo）括集团内部的其他子公司、外国企业、其他（tā）国有企（qǐ）业（yè））合（hé）资（zī）设立多家合作企业。先为了集团内部股权架构的调整，拟计划将全（quán）资子公司（sī）A在其（qí）他合作企业（yè）中所持的股权以0元对价转让给集团公司。请问在办（bàn）理工商（shāng）变更之前，是否需（xū）要申（shēn）报（bào）国资委批准？是（shì）否需要办（bàn）理企业无偿划转（zhuǎn）产（chǎn）权的申（shēn）报程序？

答2021-02-08：根据《企业（yè）国有资产交（jiāo）易监督管理（lǐ）办（bàn）法》（国资委 财政部令第（dì）32号（hào））第八条（tiáo），“国（guó）家出资企业应当制定其子企业产权转让（ràng）管理制（zhì）度，确定审批管理权限（xiàn）。其中，对主业处（chù）于（yú）关系国家安全、国民经（jīng）济命脉的重要（yào）行业和关键领域，主（zhǔ）要承担重大专项任务子（zǐ）企（qǐ）业的（de）产权转让，须由国家出资企业报同级国资（zī）监管机构批准”。

根据（jù）《企（qǐ）业国有产权无偿划转（zhuǎn）管理暂行办法》（国资发产（chǎn）权〔2005〕239号）第二条，“本（běn）办法（fǎ）所称企（qǐ）业国有（yǒu）产权无偿划（huá）转，是指企业国（guó）有产（chǎn）权在政（zhèng）府机构（gòu）、事业单位、国（guó）有独资企业、国有独（dú）资公司之间的无偿转移”，以（yǐ）及《关于促进企（qǐ）业（yè）国有产权（quán）流转有关（guān）事（shì）项（xiàng）的通知》（国资发产权〔2014〕95号）“三、国有全（quán）资企业（yè）之间或国有（yǒu）全资企业与国有（yǒu）独资企业、国（guó）有独资公司（sī）之间，经（jīng）双方全体股东一致同意（yì），其所持股权可以实（shí）施无偿划转”的规定，如（rú）集团公司为（wéi）国有（yǒu）控（kòng）股（gǔ）企业，其子公司所持股权变动不（bú）适（shì）用无偿划转（zhuǎn）相关规定（dìng）。

二十五、关于（yú）企业（yè）国有产权无偿划转的政策（cè）咨询

问：依据《企业国有产权无（wú）偿划转管理暂行（háng）办法》（国资发产权（quán）[2005]239号（hào）），是否可以将国（guó）有独（dú）资公司的部分产权无偿划转给事（shì）业单位？

答2019-05-22：根据《关于（yú）印发<企（qǐ）业国有（yǒu）产权（quán）无（wú）偿划转管（guǎn）理暂行办法>的通（tōng）知（zhī）》（国（guó）资发产（chǎn）权〔2005〕239号）相关规（guī）定（dìng），可以将国（guó）有独资公司的部分产权无偿划转给事业单位。

其他答（dá）复（fù）

二十六、国（guó）有企业对外借（jiè）款（kuǎn）是如何规（guī）定的？

问：在国有企业正常经营过程中，（1）国有（yǒu）独资（zī）企（qǐ）业（yè）是否可以向（xiàng）自（zì）己投资的合资企业借款，有无（wú）相（xiàng）关文件规定，操作（zuò）流程规范如（rú）何（hé）？（2）国有独资企业是否可（kě）以对外借款，如民营（yíng）企业（yè）等，有无相关文件（jiàn）规定（dìng），操作（zuò）流程规范如何？（3）国（guó）有独资企业之间是否（fǒu）可以互（hù）相拆解（jiě）资金（jīn），如无相关规定（dìng）可以参考？

答2021-12-08：《关于加强中央企业（yè）资金管理有（yǒu）关（guān）事项（xiàng）的补充通知》（国资（zī）厅（tīng）发评价〔2012〕45号）规定（dìng），中央企业禁止对集团外企业拆借资金；中央（yāng）企业要（yào）审慎开（kāi）展对集团（tuán）外企业委（wěi）托贷款业务，委托贷款对象（xiàng）应当选择（zé）资信良好（hǎo）、有（yǒu）业务关系且具备偿还（hái）能（néng）力的大型企业，其中对（duì）中央企（qǐ）业之外（wài）的（de）企（qǐ）业或单位还应当（dāng）事先报国资委备案（àn）。

二十（shí）七、关于国务（wù）院国资委营业执照起（qǐ）始日期（qī）的（de）咨询

问：按（àn）照（zhào）人民银行要求（qiú），需要对承做项（xiàng）目进行股权穿透。我部承做某国企（qǐ）的债券项目，在对该国企穿透后，实控（kòng）人为（wéi）国（guó）务院国（guó）资委（wěi）。根（gēn）据公开信（xìn）息查（chá）询（xún），营业执照号（hào）为11100000000019545B，但由于证照起止日（rì）期未公开。申请（qǐng）对（duì）证照起（qǐ）止日期公开（kāi）。谢谢。

答2021-12-27：根据第十届全国人民代（dài）表大会第一次会议批准的（de）国务院机构改（gǎi）革方案和《国务（wù）院关于机构设（shè）置（zhì）的通知》（国发〔2003〕8号），设立国（guó）务院国有资产监（jiān）督管理委员会，为（wéi）国务（wù）院直属正部级特设机构。国务（wù）院国有资产监督（dū）管（guǎn）理委员会根据国务院授权，依照《中华人民共和国公（gōng）司法（fǎ）》等（děng）法（fǎ）律和行（háng）政（zhèng）法规（guī）履行出（chū）资人职责（zé）。

经查询，您（nín）提供的11100000000019545B为（wéi）我（wǒ）委统一社会信用代码（mǎ）。我委机构性质为机（jī）关，不存在营业执照（zhào）或经营期限（证（zhèng）照起止日期）问题。感（gǎn）谢您（nín）的咨询。

二十（shí）八、咨（zī）询国有企业购买不动产的有关要求（qiú）

问：国有企（qǐ）业购（gòu）买不动产，交（jiāo）易价格允许比估值价格高吗？高（gāo）多少有没有相关标准要（yào）求？比如（rú）10这样的具体数据。因（yīn）为估值价格里没有包括增值（zhí）税，因此卖方提出（chū）房产售价格高于估值价格。所以在此咨（zī）询是（shì）否有相关文（wén）件规定，房产的实际（jì）交易价格比评估价格差距的标准。谢谢！

答2021-12-29：根据《国有资产（chǎn）评估管理若干问题的规定》（财政（zhèng）部令第14号）第十二条，占有单位发生依（yī）法应进行资产评（píng）估的经济行为时，应当以资产评估结果（guǒ）作为（wéi）作价参考依据；实际交易（yì）价格与（yǔ）评估结果相差10%以（yǐ）上的，占有单位应（yīng）就其（qí）差异原因向同级财政部门（集团公司或有关（guān）部（bù）门）作出书面说明。 

二十九、关于交易价款的分期付款安排需要符合《管理办法（fǎ）》规定吗？

问：按照《企业国有资（zī）产交易监督管理办法》（以下简称“《管理办法（fǎ）》”）第31条规定的（de）非公开协议方式转让企业（yè）国（guó）有产（chǎn）权的，产权（quán）转让双方（fāng）关于（yú）交易价款（kuǎn）的分期付款安排，是否必须符（fú）合《管（guǎn）理办法（fǎ）》第28条（tiáo）的规定（dìng）？谢谢。

答2020-11-11：以非（fēi）公开协议方（fāng）式（shì）转让（ràng）企（qǐ）业国（guó）有（yǒu）产权的，应按照《企业（yè）国（guó）有资产交易监督管（guǎn）理办法（fǎ）》第（dì）二（èr）十八（bā）条规（guī）定执行。