中国证监会就全面实行股票（piào）发行（háng）注册制主要制度规则向社会公开（kāi）征求意见

以习近平同志为核心（xīn）的党中央高度重视股票发行注册制改革。党的（de）十九届五（wǔ）中全会（huì）提出，全面实行股票发行注册制。党的二十（shí）大强调，健全资（zī）本市场功能，提（tí）高（gāo）直接融资比重。近（jìn）日（rì），党中央、国务院批（pī）准了《全面（miàn）实行（háng）股票发行注册制总体实（shí）施方案》（以下简称《总体方案》）。为抓好《总（zǒng）体方案》的落实，中国证监会就全面实行股票发行注册制涉及的《首（shǒu）次公（gōng）开发行（háng）股票注册（cè）管理办法（fǎ）》等（děng）主要制度规（guī）则草案向社会（huì）公开征求意见。

2018年11月5日（rì），习近平（píng）总书记在首届中国国际进口（kǒu）博览会开幕式上宣布，在（zài）上海证券交易（yì）所（以下（xià）简称上交所）设立（lì）科创板并试点（diǎn）注册制，标志着注册（cè）制（zhì）改革（gé）进入启动实施阶段。2019年7月22日，首批科创板公司上市（shì）交（jiāo）易。此后（hòu），党中央、国务院决定推进（jìn）深圳（zhèn）证券交易（yì）所（以下简称深交所）创业板改革（gé）并试（shì）点注册（cè）制，2020年8月24日正式落地（dì）。2021年11月（yuè）15日，北京证券交易（yì）所（以下简称（chēng）北交所）揭牌开市，同步试点注册制。总（zǒng）的看，经过4年的试点，市场各（gè）方（fāng）对注册制的基本架构、制（zhì）度规则（zé）总体认同，资本（běn）市场服务实（shí）体经济特别是科技创新的功能（néng）作用（yòng）明显（xiǎn）提（tí）升，法治建（jiàn）设取得重大突破，发行人、中介机构合规（guī）诚（chéng）信意识逐步增强，市场优胜劣汰机制更趋完善，市（shì）场结构和生态显著优（yōu）化，具备了向全市场推广的条件。

全面实行股票发行注册制的指（zhǐ）导思（sī）想是（shì），深（shēn）入贯彻习近平新时代（dài）中（zhōng）国特色（sè）社（shè）会主义思想和党的二十大精神（shén），落实党中央、国（guó）务（wù）院决（jué）策部署，紧紧围绕“打造一个（gè）规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”的总目标，完整、准确、全面贯彻新发展（zhǎn）理（lǐ）念，坚持稳中求进工作总（zǒng）基（jī）调，坚（jiān）持（chí）建制度、不干（gàn）预、零容忍（rěn），坚持市场化、法（fǎ）治化的（de）改革方向（xiàng），坚持尊重注册制基本（běn）内涵、借鉴全球最佳实践、体现中国（guó）特色和发展阶段特征的原（yuán）则，突出把选择权交（jiāo）给市场这一（yī）注册制改革的（de）本（běn）质，同（tóng）步加强监管，推进一揽（lǎn）子改（gǎi）革，健全资（zī）本市场功能，提高直（zhí）接融资（zī）比重，更（gèng）好（hǎo）促（cù）进经济高质量（liàng）发展。全（quán）面实行股票发行注册制（zhì）的主要（yào）标志是：制度安排基本定型，覆盖全国性证券（quàn）交易场所，覆盖各类（lèi）公（gōng）开发行股票（piào）行为。在改（gǎi）革思路上（shàng），把握好“一个统一（yī）”、“三个统筹”。“一个统（tǒng）一”，即统一注册制（zhì）安排并（bìng）在全国性（xìng）证（zhèng）券交易场所各市（shì）场板块（kuài）全面实行。“三个统筹”：一（yī）是（shì）统筹完善多（duō）层次资本市场体（tǐ）系（xì）。二是统（tǒng）筹（chóu）推进（jìn）基础制度改革。三（sān）是（shì）统筹抓好证监（jiān）会自身建（jiàn）设。

这次改革（gé）将总结试点注册制经验，推（tuī）广实践证（zhèng）明行之有效的制度，进一步完（wán）善注册制安排。一是优化（huà）注册程序。坚持交易所审核（hé）和证监会（huì）注册各有（yǒu）侧重（chóng）、相互（hù）衔接的基本架构。进（jìn）一步压实交（jiāo）易所发行上市审（shěn）核主体责任，交易所对企业是否符合发行条件（jiàn）、上市条件和信息披露要求进行全面审核（hé）。证监（jiān）会基于交易所的审核（hé）意见依法作出是否同意注（zhù）册的（de）决（jué）定（dìng）。二是统一注册制（zhì）度。整合上交（jiāo）所、深交所试点注册制制度规（guī）则，制定统一的首次公（gōng）开发（fā）行股票（piào）注册管理办法（fǎ）和上市公司证券发行注册管理办法，北（běi）交所注册制制度规则与上交所、深交所总体保持一致（zhì）。交易（yì）所制定修订本（běn）所（suǒ）统一的股票发行上市审核业务规则。三是完善监督制（zhì）衡机制。证监（jiān）会加强（qiáng）对交易（yì）所审核工作（zuò）的统筹协调和监督考核，督促（cù）交易（yì）所提（tí）高审核质量。改革完善（shàn）上（shàng）市委、重组委（以下简称“两（liǎng）委”）人员组（zǔ）成、任期（qī）、职责和议事规（guī）则（zé），对（duì）政（zhèng）治素质、专业（yè）背景（jǐng）、职业操守提出（chū）更高要求，提高专职（zhí）人（rén）员比例，加强纪（jì）律约束，切实发挥“两委”的把关作（zuò）用。另外，全国中小（xiǎo）企业股份转让（ràng）系统（以下（xià）简（jiǎn）称全国股转系统）同步（bù）实行注（zhù）册制，有关安排与交易所保持（chí）总体一致。其（qí）中，对股东人数（shù）未超（chāo）过200人的股份公司申请在全国（guó）股转系（xì）统挂牌，或者全（quán）国股转系统挂牌公司定向发行股票后股东人数不超过200人（rén）的，全国中小企业股份转让系统（tǒng）有限公司（以下简称全国股转公司）审（shěn）核通过后，证（zhèng）监会豁免（miǎn）注（zhù）册（目前豁（huō）免（miǎn）核准）。

注册制改革的本质是把选（xuǎn）择权交给市（shì）场，强（qiáng）化市场约束和法治（zhì）约束。说（shuō）到底，是对政府（fǔ）与市场关系的调整。与核准制相比，不仅涉及审核主体的变化，更重要（yào）的是充分贯彻以信息披露为核心的理念，发行上市全过程更加规范（fàn）、透明、可（kě）预期。一（yī）是大幅优化发行上市条件。注册制仅（jǐn）保留了企业公（gōng）开发行股票必要（yào）的资格条件、合规条件（jiàn），将（jiāng）核准制（zhì）下的实质性门槛尽可（kě）能转（zhuǎn）化为信息（xī）披（pī）露要求，监管部门不再（zài）对企业的投资价（jià）值作（zuò）出判断（duàn）。二是切（qiē）实（shí）把好信（xìn）息披露质（zhì）量关。实行注（zhù）册制，绝不意味着（zhe）放松质量要求，审核把关更加严格。审核工作主要（yào）通过问询来（lái）进行，督促发（fā）行人真实、准确、完整披露信息（xī）。同时（shí），综（zōng）合运用多要素（sù）校验、现场督导、现场检（jiǎn）查、投诉举报核查、监管执法等多种方式，压实发行人的信息披（pī）露第一责任、中介机构的（de）“看门（mén）人”责任。三是坚持开（kāi）门搞（gǎo）审核。审核注（zhù）册的标准、程（chéng）序、内容（róng）、过程、结果全部（bù）向（xiàng）社会（huì）公（gōng）开，公权力运行（háng）全程透明，严格制衡，接受社会监（jiān）督，与核准制有根本的区（qū）别。

这次改革（gé）的重中之重是上（shàng）交所、深交所主板。经过30多年的改（gǎi）革发展，我国证券（quàn）交易所市场由单一板块（kuài）逐步向多层次拓（tuò）展，错位（wèi）发（fā）展、功能互补的市场格局基本形成。基于这（zhè）一实际，改革后主板要突出大盘（pán）蓝（lán）筹特色（sè），重（chóng）点支持（chí）业（yè）务模式成（chéng）熟、经（jīng）营业绩稳定（dìng）、规（guī）模较大、具有行业代表（biǎo）性的优（yōu）质企业。相应的，设置多元包容的上市条（tiáo）件，并与（yǔ）科创板、创业板拉开距离。主板改革后，多（duō）层次（cì）资本（běn）市场体系将更加（jiā）清晰，基本覆盖不同行业、不同类（lèi）型、不同成长阶段（duàn）的企（qǐ）业。主板（bǎn）主要服（fú）务于成熟期大型企业。科（kē）创板（bǎn）突（tū）出“硬科技”特色，发挥资本市场改（gǎi）革“试验田”作用。创业板（bǎn）主要服务于（yú）成长（zhǎng）型创新创（chuàng）业企（qǐ）业。北交所与全国股转（zhuǎn）系统共同打造服务创新型中小企业主（zhǔ）阵（zhèn）地。

这（zhè）次改（gǎi）革将进一（yī）步完善资本市场基础制度。主（zhǔ）要包括：完（wán）善发行承销制（zhì）度（dù），约束非理性定价；改进交易制度，优化融资融券和转（zhuǎn）融（róng）通机制（zhì）；完（wán）善（shàn）上（shàng）市公司独立董事制度；健全常态（tài）化退市机制，畅（chàng）通多元退出（chū）渠（qú）道；加快投资端改革，引入更多中长期资（zī）金。同时，支持全国（guó）股转系统探索完善更加契合中（zhōng）小（xiǎo）企（qǐ）业特点的基（jī）础制度。

注册制改（gǎi）革是放管结合的改革。证监会将（jiāng）充分考虑我国资本市（shì）场（chǎng）发展（zhǎn）尚（shàng）不充分、中（zhōng）小（xiǎo）投资者占比高、诚信环（huán）境不够（gòu）完善的现实国（guó）情，加大发行上（shàng）市全链条各（gè）环（huán）节监管力度。坚持“申（shēn）报即担责”原则，压实发行人及实（shí）际控制人责任。督（dū）促中介机构归位尽（jìn）责（zé），加强能力建设。加强（qiáng）发行监管与上市公司（sī）持续监管的联（lián）动，规范上市公司治（zhì）理。以（yǐ）“零容忍”的态度严厉打击欺诈发行、财务造假等违法违规行为（wéi），切实保护投资（zī）者合（hé）法权益。

注册制改革是一场涉及（jí）监管理念、监管（guǎn）体（tǐ）制、监管方式（shì）的深刻变革。证（zhèng）监会（huì）将坚持把政治建设（shè）摆在首（shǒu）位，旗帜（zhì）鲜明讲政治，主动适应新的形势（shì）和任务（wù），深化（huà）“放管服（fú）”改革，加快（kuài）监管转型，把工（gōng）作重（chóng）心（xīn）转变到统筹协调、规则制定、监（jiān）督检（jiǎn）查、秩序管理（lǐ）、环境创造（zào）上来，切（qiē）实（shí）提高监管能力（lì），加强事（shì）中（zhōng）事后监管（guǎn）。

证监会高（gāo）度（dù）重视防范注册制下（xià）的廉政风险。建立健全覆（fù）盖发行、上市、再融资、并（bìng）购（gòu）重组、退市、监管执法（fǎ）等各（gè）环（huán）节全流（liú）程（chéng）的监督制约（yuē）机（jī）制（zhì）。强化关键岗位人员廉政风险防（fáng）控，加强行业廉洁（jié）从业监管。中央纪委国家监委驻中国证监会纪检监察（chá）组对沪深证券交易（yì）所实行驻点监（jiān）督，对资本市场领域腐败（bài）“零容忍”，一体推进不（bú）敢腐、不能腐、不想腐，持之以恒正（zhèng）风（fēng）肃纪，切实（shí）形成严的（de）氛围。

这次公开征求意见的（de）制度规则包括《首次公开发（fā）行股票注册管（guǎn）理办法》等（děng）证（zhèng）监会（huì）规章（zhāng）及配套（tào）的规范性文（wén）件，涉及注册制安排、保荐（jiàn）承（chéng）销、并购（gòu）重（chóng）组等方面（miàn）。沪深（shēn）证券交易所、全国股转公（gōng）司（北交（jiāo）所）、中国结（jié）算、中证金融等同步就（jiù）《股票发行上市审核规则》等业务规（guī）则向社会公开征求意见。

欢迎（yíng）社会各界（jiè）提出宝贵意见。证（zhèng）监会（huì）将根据（jù）公开征求意（yì）见的情况对上述（shù）制度规则草案做（zuò）进一步修改完（wán）善，履行程序后发布实施。 

证监会（huì）有（yǒu）关（guān）部门负责（zé）人就全面实行（háng）股票发行注册（cè）制答记者问

问：如何评（píng）价（jià）试（shì）点注册制取得的成（chéng）效？

答：根据党（dǎng）中央、国（guó）务院决策部署，证监会（huì）采取试（shì）点先行、先增（zēng）量后存量、逐步推开的改革（gé）路径，先（xiān）后在科创板（bǎn）、创业板（bǎn）和北（běi）京证券交易所（以下（xià）简称北交所（suǒ））试点注册制，推进一揽子改（gǎi）革，打开了资本市（shì）场改革发（fā）展的新局面。在试点过程中，我们探索形成了（le）注册制改革三（sān）原则：尊（zūn）重注（zhù）册制基本（běn）内涵、借鉴全球最（zuì）佳（jiā）实践（jiàn）、体现中国特色和发展阶段特征。总的看，试（shì）点注（zhù）册制（zhì）是符合中国国情（qíng）的，是成功的，主要制度（dù）安排经受住了市场检验，给（gěi）市场各方带（dài）来了实实在在的获（huò）得感，向全（quán）市场推（tuī）广水到渠成。

主要成效：一是探（tàn）索形成了符合（hé）我国国情（qíng）的注（zhù）册制架构。特别是以信息披露为核心（xīn），引入（rù）更加市场（chǎng）化的制度安排，对新股发（fā）行的价格、规（guī）模等（děng）不设任何行政性（xìng）限（xiàn）制，显著改（gǎi）善（shàn）了（le）审核注（zhù）册（cè）的效率、透明度和可预期性。二是（shì）提升了对科技创新（xīn）的（de）服务功能（néng）。科创（chuàng）板、创业板均（jun1）设立（lì）了多元包（bāo）容的发（fā）行上市条件，允许未盈利企业、特殊股权结构企业、红筹企业上市，契合（hé）了科技创（chuàng）新企业的（de）特点和（hé）融资需求。特别是一批处于“卡脖子”技术攻关领域（yù）的（de）“硬科技”企业登陆科创板，在集成电（diàn）路、生物医药、高端装备制造等行（háng）业形成（chéng）产业（yè）集聚（jù），畅通了科（kē）技、资（zī）本（běn）和实体经济的高水（shuǐ）平（píng）循（xún）环。三是推进了交易、退市（shì）等关（guān）键制度创新。科创（chuàng）板、创业板（bǎn）新股上市前5个交易日不（bú）设涨跌（diē）幅限制，此后（hòu）日涨跌幅限（xiàn）制由（yóu）10%放宽到20%，同步优化融资（zī）融券机制，二级市场定价（jià）效率显著提升（shēng）。建立常（cháng）态化退市机制，简化（huà）退市程（chéng）序，完善（shàn）退市标准，退（tuì）市（shì）力度明显加大。四是优化了多层次市场体系。注册制改革是以板块为载（zǎi）体（tǐ）推进的。在此过程（chéng）中（zhōng），上交所新设科创板，深交所改革（gé）创业板，合并主板与中（zhōng）小（xiǎo）板，新三板设（shè）立精选（xuǎn）层进而（ér）设立北（běi）交所，建立转板机（jī）制。改革后，多（duō）层次资本市（shì）场的板块（kuài）架构更加清晰，特色更（gèng）加（jiā）鲜明，各板块（kuài）通过IPO（挂牌）、转（zhuǎn）板（bǎn）、分（fèn）拆上市、并购重（chóng）组加强（qiáng）了有机联系。五是完善（shàn）了法治（zhì）保障。新（xīn）证券法（fǎ）、刑法修正案（十一）出台（tái）实施，从根本上扭转了违（wéi）法违规成（chéng）本过低（dī）的局面。中办、国（guó）办印发《关（guān）于（yú）依法从严打击证券违（wéi）法活动的意见》，“零容忍”执法（fǎ）司法体制机制不断健全（quán）。首例证券集体诉讼“康美案（àn）”判决（jué）赔偿（cháng）投资者24.59亿元，成为资本市（shì）场法治史上的（de）标志（zhì）性事件。六是改善（shàn）了市场生态。在一系列（liè）改革措施（shī）的推动（dòng）下，资本市场的优胜劣汰机制更加完（wán）善，上（shàng）市公（gōng）司结（jié）构、投资（zī）者结构、估值体（tǐ）系发生积极变（biàn）化，科技类公司占比、专业机构（gòu）交易占比明显上升，新股发行定价以及二级市场估值均出现优（yōu）质优价（jià）的趋（qū）势。市场秩序更加规范，发行人和中介（jiè）机构对市场的敬（jìng）畏之心显著增强。

问：本（běn）次改（gǎi）革在（zài）优化（huà）发（fā）行上市（shì）审核注（zhù）册机制方面有哪些安排？

答：审核注册机制是注册制（zhì）改革的（de）重点内容。在试点注册制阶段，我（wǒ）们（men）探索建立了交易所审核、证监（jiān）会注册两个环节的审核（hé）注册架构，总体上是符合（hé）我国（guó）实际的。在充分听（tīng）取市场（chǎng）意见的基础（chǔ）上，此（cǐ）次改（gǎi）革对发（fā）行上市审核注（zhù）册（cè）机制做了进一步优化。总的（de）思路（lù）是，保持（chí）交易所审核、证监会（huì）注（zhù）册的基本（běn）架构不变，进一（yī）步明（míng）晰交易所和证监会的职责（zé）分工，提高审核注册的效率和可预期性。同时（shí），加强证监会对交易所审核工作的（de）监（jiān）督指（zhǐ）导，切实把好（hǎo）资本市（shì）场入口关（guān）。

在交（jiāo）易所（suǒ）审（shěn）核环节：交易所承担全面审核判断企业（yè）是否符合（hé）发行条件、上（shàng）市（shì）条（tiáo）件和信息披露要求（qiú）的责任，并（bìng）形成审核意见（jiàn）。审（shěn）核过程中（zhōng），发现在审项目涉（shè）及重大敏感事项、重（chóng）大无先例情况（kuàng）、重（chóng）大舆情、重大违法线索的，及时向（xiàng）证监会请示报告。证监会（huì）对（duì）发（fā）行人是否符合国家产（chǎn）业政策和板块定位进行把（bǎ）关。

在证监会注（zhù）册环节：证监会基于交易所审核意见依法（fǎ）履行注册（cè）程（chéng）序，在20个工（gōng）作日（rì）内对发（fā）行人的注（zhù）册申请作出是否同意注（zhù）册的决定。

证监会将（jiāng）转变职能（néng），加强对交易所审核工作（zuò）的统筹协调（diào）和监督。一是统一审核理念、标准，保（bǎo）持审核尺度一致。二是（shì）在交易（yì）所审核过程（chéng）中，按（àn）标准选（xuǎn）取或按一定比例随机（jī）抽取在审项目，关注交易所审核理念（niàn）、标准的执行情况。三是督促（cù）交易所建（jiàn）立健全（quán）“防火墙（qiáng）”、加强质控（kòng）部门和上市委、重（chóng）组委（以下简称“两委”）把关（guān）责任等内部制衡机（jī）制。四是对交易所发行上市审（shěn）核（hé）工作定期（qī）或不定期开展检查。

问：本次改革在改进主板交易制度方面有哪些重要举措？

答（dá）：本次改革借鉴科创板、创业（yè）板经（jīng）验（yàn），以（yǐ）更加市场化便利化为导向，进一步改进主板交易制度。主（zhǔ）要措（cuò）施：一是新股上市前5个交（jiāo）易日不设涨（zhǎng）跌幅（fú）限制（zhì）。二是优化盘（pán）中临时（shí）停牌制度。三是新股上市首日即可纳入融资（zī）融券标（biāo）的，优化（huà）转融通机制（zhì），扩大融券券源（yuán）范围（wéi）。

需（xū）要说明的是，这（zhè）次改革从主（zhǔ）板实际出（chū）发（fā），对两项（xiàng）制度未作调整。一是自新股上（shàng）市（shì）第6个（gè）交易日起，日涨跌幅限制（zhì）继（jì）续保持10%不变。主要考（kǎo）虑是，从实（shí）践（jiàn）经验看，主板（bǎn）存量股票及新股第（dì）6个交易日起（qǐ）波动率相对（duì）较低，10%的涨跌（diē）幅限制（zhì）可（kě）以满（mǎn）足绝大部（bù）分股票的定（dìng）价（jià）需求。二是维持主（zhǔ）板（bǎn）现行投资者适当性要求不变，对投资者（zhě）资（zī）产、投资经验等（děng）不作限制（zhì）。

这里提请（qǐng）广大投资者注（zhù）意，主板（bǎn）改革后，发行上市条件更加包容，发行（háng）定（dìng）价和交易制（zhì）度也有（yǒu）变化，希（xī）望大家充分了解这（zhè）些制度变化和风险点，审慎作（zuò）出投资（zī）决策。

问：全面（miàn）实行（háng）股票发行注册制后，在放管结合方面有哪些措施安排？

答：放管结合是注册制改革的题（tí）中应有之义。总（zǒng）的思路是，加强事（shì）前（qián）事中事后全（quán）过程监管，在“放”的同时加大“管”的力度，督促（cù）各（gè）市场（chǎng）主体归（guī）位尽职，营造良（liáng）好市场生态。

在前端，坚守板（bǎn）块定位，压实发行人、中介机构、交易所等各层（céng）面责任，严（yán）格审核（hé），严把上市（shì）公司（sī）质量（liàng）关。实行（háng）注册（cè）制并（bìng）不意味（wèi）着放松质量要（yào）求，不是谁想（xiǎng）发就发。特别是要用好现场检查、现场督导（dǎo）等手段，坚（jiān）持“申（shēn）报即担责”的原则（zé），发现（xiàn）发行人存在重大违法（fǎ）违规嫌疑的，及时采取立案（àn）稽查、中止审核注册、暂缓发行（háng）上市、撤销（xiāo）发行注册等措（cuò）施（shī）。同时，科学合理保（bǎo）持（chí）新股发行常态化，保（bǎo）持投融资动态平衡，促进（jìn）一二级（jí）市场协（xié）调发展。

在（zài）中（zhōng）端，加强（qiáng）发行监（jiān）管（guǎn）与上市公司（sī）持续监管（guǎn）的联动，规范上市公司（sī）治理。强（qiáng）化上市（shì）公司信息披露监管，进一步压实上市（shì）公司、股东及相（xiàng）关方信息披露责任。畅通强制退市、主动退市、并购重组、破（pò）产重整等多元（yuán）退（tuì）出渠道，促进上市公司优胜劣汰。严格实施退市（shì）制（zhì）度，强（qiáng）化退市监管（guǎn），健全重大退市（shì）风险处置（zhì）机制。

在后端，保持“零容忍”执（zhí）法（fǎ）高压态势。认真贯（guàn）彻《关于依（yī）法（fǎ）从严打击证（zhèng）券（quàn）违法活动的意见（jiàn）》，建（jiàn）立健全从（cóng）严打击证（zhèng）券违（wéi）法活动（dòng）的执法司法体制机制，严厉打击欺诈发行、财务造假等严重违法行（háng）为，严肃追究发行人、中介（jiè）机构（gòu）及（jí）相关人员责任，形成强有力震（zhèn）慑。

证（zhèng）监会将适应全面实行注册制的要求，加快监管转型，推（tuī）进科（kē）技（jì）监管建设，切实提高监管能力（lì）。

问（wèn）：注（zhù）册制下对公权力（lì）运行的监督制衡有哪些安排？

答：注册制（zhì）改革的本质是（shì）把选择权交给市场，强化市场约束和法治约（yuē）束（shù）。这（zhè）有利于公权力规（guī）范透明运行，从制度上铲除（chú）滋生腐（fǔ）败的土（tǔ）壤。要看到，伴随着（zhe）注册制下公权（quán）力链条的（de）延伸（shēn），也产生了新的廉政风险（xiǎn）。证（zhèng）监会党委（wěi）、驻（zhù）会（huì）纪（jì）检监察组对此高度重视，坚（jiān）持同题共答、同向发力，通过一系列制度安排和有力（lì）举措，把严的要求贯（guàn）彻到底，用严的纪律为注册制改革保驾护航。

在（zài）审核注册流（liú）程方面，建立（lì）分级把（bǎ）关、集体决策的内（nèi）控机制，防范权力过于（yú）集中。特别是要求交易所牢固树立（lì）公（gōng）权（quán）力意识，强（qiáng）化质控部门（mén）对审核工作的跟踪监督和决策制（zhì）衡（héng），改革完（wán）善“两委（wěi）”人员组成、任期、职（zhí）责（zé）和议事规则，对政治素（sù）质、专业背景、职（zhí）业操守提出更高要求，提高（gāo）专职人员比例，加强纪律约束，切实发挥“两委（wěi）”的把关作用。突出抓好透明度（dù）建设，审核注（zhù）册的标准、程序、内容、过程、结果全部公开，接受社会监督，让权力在阳光下（xià）运（yùn）行。

在（zài）业务监督方面，完善交易所权责清单，建立健全交（jiāo）易所内部（bù）治（zhì）理机（jī）制。证监会加强对交（jiāo）易所审核工作的监督和考（kǎo）核，督（dū）促交易（yì）所提高审核质量。证监会内部也将（jiāng）强化内审部门对发行（háng）注册的（de）业务监督。

在廉政监督方面（miàn），坚持和完（wán）善对交易所的抵近式（shì）监督和对（duì）发行审核注册的嵌入式监督，从严管理审核注册人员、“两（liǎng）委（wěi）”委员，坚决整治（zhì）政商“旋转门”。一（yī）体推进不敢腐、不能腐、不想腐（fǔ），对资本市场（chǎng）领域腐败（bài）“零容忍（rěn）”，持（chí）之（zhī）以恒正风（fēng）肃纪。

在此，我们也（yě）提醒发行人、中（zhōng）介机（jī）构等（děng）市场主体，证监会和交易所（suǒ）坚（jiān）持开门搞审核，全程公开（kāi），全程接受监督，不存在“特（tè）殊通道”，与市场主体的（de）正常沟通渠道是敞开的，没有必要请托、找（zhǎo）“门路”，更不能（néng）搞利益输送（sòng）、充（chōng）当“掮客”。下（xià）一步（bù），将建立（lì）发行人廉洁承诺机（jī）制，深入推进中介（jiè）机构（gòu）廉洁从业建设，坚持受贿行贿一起查，让行贿人“一处违法、处处受限”。在这方（fāng）面，不（bú）要有任何侥幸心理，否则会付出惨痛代价。

问：本次改革制定修订的制度规（guī）则较（jiào）多，主要有（yǒu）哪些考虑？

答：全面（miàn）实行注册（cè）制不仅涉及（jí）沪深交易所主板、新三板（bǎn）基础层和创新层，也涉及已实行注册制的科创板、创业板和北交所。在制度规则层级方面（miàn），既有证（zhèng）监会规章、规（guī）范（fàn）性文（wén）件（jiàn），也（yě）包括证券（quàn）交易场所、证券登（dēng）记结（jié）算（suàn）机构（gòu）等方面的业务规（guī）则，以及规则适（shì）用指（zhǐ）引、业务指南等（děng）具体操（cāo）作性文件。在规制内容方面，除了IPO，还有再融资、并（bìng）购（gòu）重组，也涵盖了交易、信息披（pī）露、投资者保护等方（fāng）面（miàn）。在产品（pǐn）方面，不仅（jǐn）包（bāo）括股票，还包括可转换公司债券、优（yōu）先股、存（cún）托凭证等。

本（běn）次改革基于（yú）试点注册制经验（yàn）对相关（guān）制（zhì）度规则做了全面梳理和系（xì）统完善，主要（yào）是对试点阶段行之有效的做（zuò）法进行优化和定型，统一规则表述，取消（xiāo）“试点（diǎn）”字样（yàng）等。

 

关于全（quán）面实行股票发行注（zhù）册制前（qián）后相关（guān）行政许（xǔ）可事（shì）项过渡期（qī）安排的通知

各发行人、各保荐机（jī）构（gòu）：

2023年2月1日（rì），全面（miàn）实行股票发（fā）行注（zhù）册制改革正（zhèng）式启动。《首次（cì）公开发行股（gǔ）票注册管理办（bàn）法》《上市公司证券（quàn）发行注（zhù）册（cè）管理办法》等规则已向社会公开征求意见。为稳步推进（jìn）全（quán）面实行注册制改革，有序做好实施（shī）前后主（zhǔ）板（bǎn）首次公开发行股票、再融资、并购重组（zǔ）以及（jí）在全国股转公司挂牌公开（kāi）转（zhuǎn）让等行政许可事项的过（guò）渡，妥善安（ān）排试点注册制（zhì）在审企业申报材（cái）料（liào）更新，现将有关工作安（ān）排通知如下：

一（yī）、自（zì）本通（tōng）知发布之日起，中国证监（jiān）会继续（xù）接收（shōu）主板首次（cì）公开发行股（gǔ）票、再融资（zī）和并购重组申请。全面实行注册制前，中国证（zhèng）监会将按（àn）现行规定正常推进上述行政许可工作（zuò）。

全面实行注（zhù）册制相关制度征求意见稿发（fā）布（bù）之日起，申请（qǐng）首次公开发行股票并在主板上市的（de）企（qǐ）业，已通过发审委审（shěn）核并取（qǔ）得核准（zhǔn）批文的，发行（háng）承销工作按照现行相关规定执行；已（yǐ）通过发审委审核未取得核准（zhǔn）批文的，可以向中国证监会提（tí）交申请，明确选择继续在全（quán）面实行（háng）注册制前推（tuī）进行政许可程序（xù），并按照现（xiàn）行规定启动发行承销工（gōng）作；也（yě）可（kě）以选择申请停止（zhǐ）推进（jìn）行政（zhèng）许（xǔ）可程序，在全（quán）面实行注册（cè）制（zhì）后，向上海证券（quàn）交易所、深圳（zhèn）证券交易所（以下统称交（jiāo）易所）申（shēn）报，履（lǚ）行发行上市审核、注册程（chéng）序后，按照改革后的制度启动发行承销（xiāo）工作。向交易所申报的，由交易所按照中国证监（jiān）会在审企业顺序安排发行审核（hé）工作。

全面实行（háng）注册制相（xiàng）关（guān）制度征求意见稿发布之（zhī）日前（qián），申请首次公开发行股（gǔ）票并在主板上市的企业，全面实行注册制后不符（fú）合注册制财务条（tiáo）件的（de），可适用原核准制财务条件，但其他方面仍须符合（hé）注册制发行上市条件。

全面实行注册制主（zhǔ）要规则发布之日（rì）前，主板上市公司（sī）再融资、并购重组申请已通过发审委、并购重组委审核的（de），由中国证监会继续（xù）履行后续（xù）程序。全面实行注册（cè）制主要规则发（fā）布（bù）之日（rì）起，主板上市公司（sī）再融资申请已取得核准批文（wén）未启动发行承销工作的，由交（jiāo）易所履行后续发行承（chéng）销（xiāo）监管程序。

二（èr）、全面实行注册（cè）制主要规则发布之日起，中国证监会终止主板在（zài）审企业首次公开发行（háng）股票、再（zài）融资、并（bìng）购重组的审（shěn）核，并将相关在审企业的审核（hé）顺序和审核（hé）资（zī）料转交易所，对于已接收尚未完成受理的（de）主板上市（shì）公司再融（róng）资（zī）、并购重组申（shēn）请不再受理。

全（quán）面实行注（zhù）册制主要规（guī）则发布（bù）之（zhī）日起10个工作日内，交易所仅受理（lǐ）中国证监会主板在审企业的首次（cì）公开发（fā）行股票、再融资（zī）、并购（gòu）重组（zǔ）申请。主板在（zài）审（shěn）企业应按全面（miàn）实行注册制相关规定制作申（shēn）请文件并向交易所提（tí）交发行上市注册（cè）申请（qǐng），已向中国证监会提（tí）交反馈意（yì）见回复的可（kě）以将反馈意（yì）见回（huí）复作为申请文件一并报交（jiāo）易所。主板在审企业提（tí）交申请时，财务资料有效期可延长3个月（yuè）。在此期间受理的企业，交易所（suǒ）基（jī）于其（qí）在中国证监会的审核顺（shùn）序和审核资料，按照全面实行注册（cè）制相关规定安排后续审核工作。

三（sān）、全面实行注册制主要规则（zé）发布之日起10个工（gōng）作日后，交易所开始受理主板其他企业的首次公（gōng）开发行股票（piào）、再融资、并购重（chóng）组申（shēn）请。

四、自本（běn）通（tōng）知发（fā）布（bù）之日起（qǐ），中国证监会继续接收非上（shàng）市公众公（gōng）司相关行政（zhèng）许可（kě）申请。全面实行注册制前，中国证监会将（jiāng）按照现行规定（dìng）正（zhèng）常推进上述行政许可工作。已取得核准（zhǔn）或豁（huō）免核准同意函的公司（sī），可（kě）以继续推进挂牌发行等（děng）工作。

全面实行注册制相关（guān）制度征（zhēng）求意见（jiàn）稿发布之日前（qián），申请在全国股转公司挂牌公开转让的企业，全面实行注册制后可不适（shì）用（yòng）注册制挂牌财务条件（jiàn），但其他方面仍须符合注册（cè）制条（tiáo）件。全面实行注册制（zhì）主要规则发布之日起，在审企业（yè）由核（hé）准制直接平移到注册制程序，并（bìng）按照全（quán）面（miàn）实行注（zhù）册制相关规定更新申请（qǐng）文件，中国证监会和全国股转公司（sī）按照全面实（shí）行注（zhù）册制相关（guān）规定（dìng）安排后续审核（hé）注（zhù）册工作。

五、全面实行注（zhù）册制主要规则发布之日（rì），试点注（zhù）册制在审企业及（jí）其中介机构（gòu）可暂不更新申报文件（jiàn），但（dàn）须在全面（miàn）实行注册（cè）制后，及时提交符合全面实（shí）行注（zhù）册（cè）制（zhì）相关规（guī）定的专项说（shuō）明和核查（chá）意（yì）见（jiàn），在最近一次（cì）提交问询回（huí）复或更新财报等（děng）报（bào）送材料环节，按照全面实行（háng）注（zhù）册制相关规定更（gèng）新申报文件。

本通知自公布之日起施行，请市场主体做好（hǎo）各项（xiàng）准备工作（zuò），形成合力，确保（bǎo）全面实行（háng）注（zhù）册制前后在审企（qǐ）业平稳（wěn）有序（xù）过渡（dù）。

特此通知。

中国证监会

2023年2月1日