根（gēn）据国（guó）有企业改革的形势（shì）与要求，不断完善（shàn）现代化企业治理结构是国有企业进步发展的（de）必经之路。在改革工作不断（duàn）深入的同（tóng）时，大多数国有企业已经顺利度过公司制改革阶段（duàn），创（chuàng）建了现代（dài）化治（zhì）理结构，但细致观察，可以发（fā）现一些企业中还（hái）存在董（dǒng）事（shì）会缺乏独立性、董事选任机制不（bú）够完善（shàn）、考（kǎo）核评价机（jī）制不健全、缺乏（fá）董事（shì）责（zé）任（rèn）追究机（jī）制等问题。鉴于此，下述内（nèi）容将从董事会建设与规范运（yùn）行在国有企业中的重要作用切入，深入探究建（jiàn）设与（yǔ）规（guī）范（fàn）运作的（de）方式方法。

一、国有企（qǐ）业董事会（huì）建设与规范运作的意义价（jià）值

（一）推进国有企业（yè）改革进程

近几年，伴随着社会（huì）主义市场经济体制的确立，国有公司在市场（chǎng）化进程中逐步确立了与其相适应的现代企业（yè）治（zhì）理（lǐ）结构，以达到（dào）“政企（qǐ）分离（lí）”的目标，并在此（cǐ）基础上进一步细化职（zhí）能和职（zhí）责但是在（zài）实际（jì）运行过程中，我国国有（yǒu）企业现代化治理体系还不够（gòu）健全，其科（kē）学（xué）性、规范性（xìng）和有效性有待（dài）进（jìn）一步提高（gāo）。完善（shàn）我国国企董事会制度的建立（lì）和运（yùn）作，对（duì）于推进国（guó）企治理、加强权力（lì）运作、强化国企的权（quán）力和（hé）义务对等有积（jī）极作用，是我国国企全面（miàn）深化改（gǎi）革（gé）的必然要求。

（二）提升国有（yǒu）企业（yè）经济效益（yì）

在我国国有企业（yè）改革发（fā）展速度不（bú）断加快的同时，许多大型国企逐渐向国有资本投资企业进行转变，着重以资（zī）本为纽带，以产权（quán）为依托，对资本运行进行规（guī）制，并将提供资本回（huí）报，维（wéi）护资本（běn）安全视为（wéi）企业革新发展的主要（yào）目标和任务要求。若想确保国有（yǒu）企业董事会运作体制（zhì）得到进一步的改（gǎi）善和规范（fàn），关键是要（yào）建立和健全（quán）企业的内部控制和（hé）制衡制度，并始终把激励制度（dù）和（hé）约束（shù）制度有机地联系起（qǐ）来。这样不仅有助于激（jī）发各方面的工作热情，提高国（guó）企的经（jīng）营绩效，也能推动国企的经营和管理更上一层楼（lóu） 。

（三）加快管控模式的革新速度

我国现行（háng）的法律（lǜ）法规、公司章程是国有（yǒu）企（qǐ）业董事会规范运行时应依循的重（chóng）要原则，在这一原则之下，国有企业还应主动厘清企业治（zhì）理主体的权责（zé），为企业拟定科学决（jué）策提供（gòng）便利，为其后续发（fā）展（zhǎn）打下基础，以（yǐ）此推（tuī）动国（guó）有（yǒu）企业管（guǎn）理模（mó）式不断（duàn）优（yōu）化完善，进而由现行（háng）的运营管理控制模式转（zhuǎn）化为以法人治理结构为基础（chǔ）的战（zhàn）略管控模（mó）式。

（四（sì））优化国有企业（yè）决策和监督（dū）现状

当前，我（wǒ）国（guó）国企（qǐ）在现实发（fā）展中，对其（qí）进行的经营决（jué）策和监管工作仍存在许（xǔ）多缺陷。企业在进行（háng）经营（yíng）决策和（hé）监管方面，缺少健（jiàn）全的制度和机制，容易造成（chéng）企（qǐ）业的（de）运营（yíng）风险，严重还会诱（yòu）发违法行为。因此，必须积极地强化和（hé）规范国（guó）有企业（yè）的决策（cè）行为，通过（guò）强化（huà）董（dǒng）事会建设，建立起一套科学的决（jué）策、执行（háng）和（hé）监控机制。在（zài）企（qǐ）业股东的授权下，根据投资、生产经营等情况做出合理的决定（dìng），制订科学的投资和（hé）经营生产（chǎn）计划，并实施有效的（de）监控管理，提高（gāo）公司的工（gōng）作（zuò）效能，以（yǐ）适应目（mù）前的经（jīng）营管理需求。

二、国（guó）有企业董事会建设（shè）运行中的主（zhǔ）要（yào）问题（tí）

（一）独立性较（jiào）差

就一般情（qíng）况而言，在健（jiàn）全的国有企业治理结构中，应严格明晰各方（fāng）的职责权力，避免出（chū）现“越界”行为（wéi）。以股（gǔ）东层面为（wéi）例，其（qí）在（zài）国有企业治理结（jié）构中主要承担着行政管（guǎn）理职能和股（gǔ）权（quán）所有（yǒu）权职（zhí）能两方面的工作，作为国有企业的出（chū）资人（rén）和控制人，资产监管部门必须严格（gé）遵守《公司（sī）法》对“股东（dōng）”的职权范围，不得私自（zì）干涉国有企业的具体管（guǎn）理（lǐ）事务，保证其独立。然而，在（zài）实（shí）际操作中，国企（qǐ）高（gāo）管任免、业绩考核等（děng）“核心权力”一直（zhí）被国企监（jiān）管（guǎn）机构（gòu）把（bǎ）持，增加了（le）董事会职（zhí）权“归位”的困难指（zhǐ）数。此（cǐ）外，董事会在涉及企（qǐ）业的重要事情和运（yùn）营问题时，一般都无法结合企业（yè）实际情况（kuàng）进行管理，而是要经过（guò）多层上报审批。股东层面（miàn）作为国有企业控股和管理主体的双重角色（sè），并（bìng）未严格遵循市场经济的运作规则，对（duì）企业（yè）的生产、运营进行了过多干预，导（dǎo）致了国有企业管（guǎn）理体制出（chū）现了（le）问（wèn）题。

（二）董（dǒng）事选任机（jī）制有待（dài）完善

国有（yǒu）企业董事会来（lái）源一般（bān）分为（wéi）企业内部、企业（yè）外部（即外（wài）部董事）两种。企业内部（bù）董（dǒng）事会大都是由党委书记兼任董（dǒng）事（shì）长，总（zǒng）经理进入董（dǒng）事会；企业外部董事会大都由当前企业的高管、政府部门任职人员负责，一（yī）般由（yóu）行政（zhèng）方式任（rèn）免（miǎn）。但就（jiù）现实情况来看，此类方式存在较（jiào）大问题，首（shǒu）先，在行政选配模（mó）式（shì）中，国有企业领导人员遴选标准大都显著高于（yú）政治标准，挑选的人员可能存在经营管理才能不足问（wèn）题，进而诱发（fā）后续诸多管理缺陷；另一方（fāng）面，企业无法结（jié）合自身需求挑选董事，便会导致（zhì）董事能力素养与设（shè）不对等（děng）问（wèn）题，导致一（yī）些（xiē）董事不（bú）愿或不敢（gǎn）大胆发（fā）言（yán）。

（三）考（kǎo）核评（píng）价机制有欠缺

首先，在指标（biāo）设计方面，目前我国国企的业务范围比（bǐ）较分（fèn）散，既有高度市场化（huà）的企业，也有缺乏市场导向企业，类型各异，因（yīn）此，在（zài）指标设计、计算（suàn）权重的（de）设置等方面也要有差（chà）别，但（dàn）是（shì），从现（xiàn）实的角（jiǎo）度来分（fèn）析，我国（guó）现行的董事会（huì）、董（dǒng）事考核评价制度、对董事会评价（jià）的（de）方式（shì）和评价（jià）机制过于僵硬（yìng），很难适应公司董事会评（píng）价的多样化（huà）需求。其次，上述权力和责任（rèn）界限模糊，在绩效评估系统中也有所体现，是导致董（dǒng）事会评价与经营（yíng）高管（guǎn）评价（jià）体（tǐ）系分裂的重要原因之一（yī），又或者直接用统一指标评价董（dǒng）事会与企业层高管，导（dǎo）致（zhì）考核体系混乱。最后，董事会的评价多（duō）是（shì）以年度工作总结（jié）报告形式出现，此（cǐ）类方式过于形式化、书面化，进而导致管（guǎn）理特点模糊。

（四）责任很难落实到个人

对法（fǎ）律责任进行追究，是保证法律得以有效执行和遵守的一个关键（jiàn）环节（jiē）。结（jié）合（hé）现状来看（kàn），上市国有企业责任追究机制较为完善，大（dà）部分（fèn）未上市国有企业存在董事会人（rén）员素（sù）质水（shuǐ）平不一，工作（zuò）能力存在（zài）较大差异的问题，尤其是一些（xiē）年（nián）届高（gāo）龄者、工作经验（yàn）不（bú）足（zú）、工（gōng）作态度松散、管理上存在着严重的（de）盲（máng）目性，导致企（qǐ）业（yè）利益受损。目（mù）前的责（zé）任体（tǐ）系对于运营失（shī）误（wù）并未有明（míng）确解释，企业章程规范性（xìng）较差，在实际应用时，还（hái）未上市的国（guó）有企业（yè）对董事的责任也大都局限公司内部，并没有上升至法律（lǜ）层面。

三、国（guó）有企业董（dǒng）事会建设与规范运行策略研究（jiū）

（一）明（míng）确董事会（huì）对企（qǐ）业（yè）的重要作用

董（dǒng）事会是国有企业（yè）的（de）直接决策机构（gòu）之（zhī）一，他对股（gǔ）东大会决议有（yǒu）履行责任，需要以行业法规（guī）及公司章程、发展（zhǎn）情况（kuàng）为（wéi）依据，作出有利于（yú）企业发（fā）展（zhǎn）的（de）重（chóng）要（yào）决策（cè）。为此，必须强调（diào）董事会在决（jué）策机构中（zhōng）的核心位置，赋予其战略决策、财（cái）务（wù）决（jué）策、人事任免、考核评（píng）价和报酬决（jué）策（cè）的权利（lì）。还应强（qiáng）化（huà）董事会（huì）和党委（wěi）的交流沟通，拓展党管干部原则和董事会选聘经理层有机结合（hé）的途径。同时还（hái）应强化规（guī）范董（dǒng）事（shì）会的议（yì）事（shì）流程，在对重大（dà）事件做出决定的时候，董事会应（yīng）当注（zhù）重事前预测（cè）、事（shì）中跟踪和事后评估，增强对企业（yè）的管理能力，使其在重大决策中的重要性得到充分的体（tǐ）现。

此外，还需要建（jiàn）立完（wán）善健全的董事会（huì）专门委员会。第一，依据（jù）当前市场形势与企业后续发展情况，建立符合（hé）企业长（zhǎng）远发展的委员会。其中囊括（kuò）战略（luè）、审计、提名以及薪（xīn）酬委员会。在（zài）建立战略委员会时，应适（shì）时（shí）提高其（qí）内部董事的占（zhàn）比（bǐ），其他（tā）委（wěi）员（yuán）会均可（kě）以外部董事为（wéi）主（zhǔ），以此全面保障委员为（wéi）独立性、专业性。其次，对于董事会与委员（yuán）会的（de）关系要保持科学、有度推进，把握好各自职责与权利，将董事会自身决策（cè）权（quán）以及专（zhuān）门委员会（huì）的支撑作用全面显现出来（lái）。第三（sān），应积极（jí）借助第三方（fāng）中介咨询机构的（de）作用，创（chuàng）新优化专委会（huì）运作机制，强（qiáng）化风控（kòng）的专业性和系统性，为后续（xù）高效（xiào）率收集分析决策（cè）信息提供便利。

（二）厘清决策（cè）权限

1. 厘清（qīng）董事会决（jué）策（cè）权（quán）限（xiàn）

该方面工作应从两个（gè）角度切（qiē）入：其一，应借助相关规（guī）章制度明确二（èr）者（zhě）的权力和主（zhǔ）要职（zhí）责。结合事项的具体情况，对（duì）董事长和总经理的责权（quán）进行分工，待董事会审议通过之后纳入（rù）企业章程，使（shǐ）之成为企业内（nèi）部的“法规条（tiáo）例”，若遇到（dào）特殊情况无（wú）法纳入企业章程，可（kě）以将其先备（bèi）注至董事会文件（jiàn）中，待企业董事（shì）会审议通过后再（zài）将（jiāng）其正（zhèng）式纳入企业章程（chéng）。第（dì）二，应当（dāng）借助其他治理主体（tǐ）力量全面（miàn）做好监督管理工作。董事会要监督（dū）董事长和总经理的职权范（fàn）围（wéi）和行权方式，监事会应当通过财务监督、决策方式监督两种方式同时作用，通过监督制度化形成（chéng）制（zhì）衡格局。再次，必须（xū）从“源头”着手，建立经（jīng）理层任期制度，由（yóu）市（shì）场中完成总（zǒng）经（jīng）理（lǐ）选拔（bá），最终交由董事会完成（chéng）选（xuǎn）聘。第三（sān），董事会（huì）也（yě）应授权经理层制度，将部分权限交予（yǔ）经理层。

2. 理顺（shùn）董事会（huì）和党委会（huì）的关系

在国企中，党组（zǔ）织领导班子研讨工作是董事会决策（cè）问题的（de）重要前提。以责权划（huá）分形式为依据，从（cóng）以下三方（fāng）面进行深（shēn）入分析。

第一（yī），强化党组织前置（zhì）程（chéng）序（xù）的审核力（lì）度，关注重要事项是否与中央方针相符（fú），是否贴合企业发展需求（qiú）。第二，划分党（dǎng）组织（zhī）决策（cè）的范畴（chóu），在三重一大的基础上，进行（háng）细（xì）化。第（dì）三，将国企（qǐ）党建工作纳入章程（chéng），明（míng）确党组织（zhī）对于（yú）企业（yè）治（zhì）理发展（zhǎn）的重要作用（yòng）及（jí）公司章程形式，确保决策、执行、监督权（quán）利形式的合理性。在权责划分方面衔接（jiē）董事会，目（mù）前大（dà）部分国（guó）企都已建立健全章程工作，有利于企业整体发展。

（三（sān））优化完善董（dǒng）事会（huì）管理结构体系

在开展董事会管理结构优化工作时（shí），可从以下两个（gè）层面（miàn）遴选优秀的外部（bù）董（dǒng）事人才：

人才来源：利用人才分（fèn）层（céng）创建“外部董事人才库”，而（ér）后根据不同职位的标准对外部（bù）人（rén）才甄（zhēn）选入（rù）库。其中（zhōng）应当将已经退休的国企（qǐ）高管作为（wéi）重点人才储（chǔ）备对象，这样可以帮助他们更快适应企（qǐ）业环（huán）境，助（zhù）力企业快速发展。同时，还应依据实际（jì）情（qíng）况对外部董事（shì）来源（yuán）渠道进行合理（lǐ）扩充，从（cóng）知名（míng）企（qǐ）业、公（gōng）司中遴选外部董事，通过引入（rù）先进（jìn）理念强化董事会的治（zhì）理水准，在时间积累后，形成（chéng）一（yī）定规模人才数据库，进而避免董事人才匮乏问题（tí）出（chū）现（xiàn）。

履责（zé）层（céng）面：用（yòng）制（zhì）度（dù）明确外部董事的独立性和董（dǒng）事（shì）会成员在董（dǒng）事会中的位置。第二，要建（jiàn）立（lì）和完善企业的外（wài）部董事（shì）信息交（jiāo）流机制，使外部董事对（duì）企业的运（yùn）作（zuò）状况有一个较为全面的认（rèn）识，这是（shì）参（cān）与治（zhì）理和有（yǒu）效履行职责（zé）的关键。第（dì）三，基于外部董事特殊身份，企业还应明（míng）确并落实其具体职责，包括（kuò）但不限于以下方面：一，第一时间（jiān）将（jiāng）国企运作决策、经营等重要工（gōng）作上报至国（guó）资委，为出资人合理知情（qíng）提供（gòng）保障，此外，还应及时将（jiāng）个人（rén）履（lǚ）职告知（zhī）董事会办公室（shì）；二，强化国企战略（luè）决策（cè）以及运营监控参与性，尽可能（néng）降（jiàng）低经（jīng）营风险出现概率；三，明确（què）国企发展目标、核心竞争力提升对于企业发展的重要意义，保证第一（yī）时间发现企业经营（yíng）风（fēng）险；四依据企业情况建立（lì）科学（xué）合（hé）规的企业治理结（jié）构。

（四）创建多元（yuán）董事（shì）会评价机制

在创建董事会（huì）评（píng）价机制时（shí）应从以（yǐ）下几个角度切入：

一是股东（dōng）层面。国有企业（yè）的股东（dōng）是国有资（zī）本监督机（jī）构，它是（shì）以国有资产为主体，行（háng）使其出资人的权力。二是（shì）董事会本身。在对董事会进行评估时，以其自身评估为（wéi）参照（zhào）是一种普遍（biàn）的做（zuò）法（fǎ）。就董事（shì）会（huì）和董事自身而言，由于他们更加熟悉自身的工作（zuò）以及（jí）所面临的问题（tí），可以获（huò）得更多的第一（yī）手资料，因此应将其纳入评估主体（tǐ）。三是（shì）监事会。监事（shì）会能（néng）够从监督的视角对董事会（huì）进行全方位的检查，对（duì）其进行客观、精确（què）的评价。四是经营层。经营层面是（shì）公司（sī）治理体系的执行者，对于（yú）公司（sī）的运作是否规范（fàn）、决策是（shì）否科学化有着最为直接和深（shēn）入的认识（shí），鉴（jiàn）于此，应当将（jiāng）经营层视为重要评价主体。五（wǔ）是国企党组织。通（tōng）过（guò）国（guó）有企业的党（dǎng）组织及其成员的评估，可以从（cóng）多个（gè）方面（miàn）帮助出资人了解董事（shì）会（huì）的经营状况，并能对有关问题进（jìn）行及时反馈。

（五）健全风险管控制度

我国国有企业在董（dǒng）事会构（gòu）建和规（guī）范（fàn）运作的过程中，应（yīng）建（jiàn）立（lì）健全风险控制制度，并创建重大事项风（fēng）险管控方（fāng）案，对董（dǒng）事（shì）会风险管控工作起到强化（huà）作（zuò）用（yòng）。需要注意的是，在进行风（fēng）险控制（zhì）时，必须坚持科（kē）学原则，在风险管（guǎn）理中，要（yào）明晰（xī）董（dǒng）事会的责任和主要义务，并（bìng）通（tōng）过规范（fàn）措施将有关工作（zuò）统（tǒng）一（yī）起来，以便对公司的（de）经营活（huó）动进（jìn）行（háng）全面的（de）风险分析和控制，以此规避重大事项的风（fēng）险问题（tí）。

四、结（jié）语

随着国企改革的深（shēn）化，企（qǐ）业的治理体系初（chū）步形成，大多（duō）数国企都将（jiāng）董事（shì）会制度（dù）的建立视为企业完善健全现代化（huà）企业（yè）治理结构的有效途（tú）径。但结合（hé）实际可以看（kàn）出，其在运行过程中仍存（cún）在诸多（duō）问题。鉴（jiàn）于此，就（jiù）应主（zhǔ）动规范健全当下国有（yǒu）企业董事会治理体系（xì），强化董事会在企业中的地（dì）位，厘清董事会的决策权（quán）限，优（yōu）化完善董事（shì）会管理结构体系，创（chuàng）建多元董事（shì）会评价（jià）机制，健全风（fēng）险管（guǎn）控制度，以此达成促进国有企业进一步（bù）完善（shàn）健全企业法人（rén）治理结构（gòu）的（de）目（mù）的。