企业是市场经济的微观（guān）基础和（hé）竞争主体，是国家兴盛和（hé）国际竞争的主要载体和重要支撑。企业强（qiáng），国家强；企业兴，国家兴。企业要持续发展，要长盛不衰（shuāi），起长期性、根本性作用的因素是企业的制度安排，公司（sī）治理是企（qǐ）业制度体系的核心和关键（jiàn），是企业的一（yī）项根本性制度安排。

公司治理（lǐ）是（shì）市场（chǎng）经济（jì）国（guó）家一个十（shí）分重要（yào）的问题（tí）。早在20世纪50年代以前，西方经（jīng）济学家就提（tí）出了公（gōng）司（sī）治理问题，近二、三十（shí）年（nián）来，公司治理引（yǐn）起国际社会的广泛关注和专家学者的深入研究，成为发达市场经济国家和（hé）经济转型国家经常热议的话题。由（yóu）30多个市（shì）场经济国家组成的经济合作与发展组织（OECD）1999年专（zhuān）门发布（bù）了《OECD公司（sī）治理（lǐ）准则（zé）》，此后（hòu），进（jìn）行（háng）了多次修改。该《准则》已（yǐ）经成为全球政策制定（dìng）者、投资者、企业和其他利益相关者的一个国际（jì）性的基准，构成了世界银行和国际货币基金组织关于公司治（zhì）理（lǐ）标准和规范的一部分。

对实行市场经济的国（guó）家而言，完善公司治理是具有普遍（biàn）性的一个问题，即使是美国这样（yàng）的（de）市场经济高度发（fā）达的国家，也（yě）经常会因（yīn）公司治（zhì）理问题导致（zhì）企业陷于困境（jìng）甚至破产。2001年12月，美国最大的能源公司—安（ān）然公（gōng）司申请破产（chǎn）保护，随后（hòu）出现（xiàn）了系列公（gōng）司丑闻，其（qí）制度根源就在于公司治理问题。为此，2002年7月（yuè），美国国会通过了《萨班斯（sī）法案》，对在美国上市企业（yè）的（de）公司治理（lǐ）和证券市（shì）场监管作了新的规定。

改革开（kāi）放以来，随（suí）着（zhe）股（gǔ）份（fèn）制试点（diǎn）企（qǐ）业的出现和外国专家学者的介绍，上世（shì）纪80年代后（hòu）期（qī），公司（sī）治理概念在我国就已出现并逐（zhú）步被广泛使用（yòng）。1992年召开的（de）党（dǎng）的十四大明确我国经济体（tǐ）制改革（gé）的目标是建立社会主义（yì）市（shì）场（chǎng）经（jīng）济体（tǐ）制，1993年召开（kāi）的党的十四届三中全会（huì）提出（chū）国有企业改革的方向是建立现（xiàn）代（dài）企（qǐ）业制度（dù），公司制企业被确立为现代（dài）企业（yè）制度的主要形式。相应地，伴随公司制产生的公司治理结构问题提上了国有企业改革的议事日程。1999年召开的十五届四中全（quán）会（huì）通过的《关于国有企业改革和发（fā）展（zhǎn）若干重大问题的决（jué）定》，第一（yī）次在中央文件中使用了（le）公司法人治（zhì）理结构的提法，并强调（diào）公司（sī）法人（rén）治理结构是公司制的核心。此后，中央多次强调要完善国有企业公司（sī）治理结构。

党的十九大以来，国资国（guó）企改革进（jìn）入全面施工期（qī），中央关于国资国企改革的（de）指导文件—“1+N”政策体系逐步落实，国有资本投资（zī）和（hé）运营两类公司建设、混合（hé）所有制改革等国资国企改（gǎi）革（gé）举措，成为社会关注（zhù）的（de）热（rè）点和国（guó）企改革的（de）重点，而建立（lì）现代企业制度、完善国有企业公（gōng）司治理，既是（shì）深化（huà）国资国企改革的重（chóng）要内容，又是两类公司建设（shè）和（hé）混合所（suǒ）有制改革取得（dé）成功的重要支（zhī）撑，也是（shì）增强国有企业活力、动力和（hé）竞争力的关键（jiàn）性（xìng）制度建设。

需要指出的是，对我国而言，完善公司（sī）治理不仅是国有企（qǐ）业改革要普遍解决的（de）问题，也是民（mín）营企业要解（jiě）决的重要问（wèn）题；不仅（jǐn）非上市公司要完善公司（sī）治理，上（shàng）市公司也要完善公司（sī）治理。前几年出现的“万科股权之争”，其实（shí）质就是公司（sī）治（zhì）理问题。2010年发生的国美电器董事会控制权（quán）之争，其（qí）实质（zhì）也是公司治理问题。对企业而言，要健康发展，要基业长青，都有（yǒu）不断（duàn）完（wán）善公（gōng）司治（zhì）理的问（wèn）题。因此，公司（sī）治理是市场（chǎng）经济国家具有（yǒu）普遍性的现象（xiàng）和问题（tí）。

公司治（zhì）理强（qiáng）调公司的不同（tóng）治理（lǐ）主体各（gè）司其职、相互制（zhì）衡、有效运转，这既是建立市场（chǎng）经（jīng）济体制的要求，也是建（jiàn）设法治国家的要求。因此，我国要进一步走向市场经济，进一步走向法治国家，就（jiù）一定要高度重视和切实解决好（hǎo）公司（sī）治理问题（tí）。

国（guó）有企业改革是具有强烈牵（qiān）引和（hé）带动作用的关键性和基（jī）础性改革，改革开放以来相当一段（duàn）时间，国有企业改（gǎi）革一（yī）直是整（zhěng）个经济体制改革（gé）的中心环节。

党的十八大以来，以习近平（píng）同（tóng）志为（wéi）核（hé）心（xīn）的党中央（yāng）高度重视国有企（qǐ）业改革及（jí）公司治理问题。习近平总书记在十八届三中全会上作（zuò）《关于全（quán）面深化改革若干重大问题（tí）的决（jué）定（dìng）》的说明时专门（mén）强调，要“健全协调运转（zhuǎn）、有效制衡的公（gōng）司法人治理结构”。党的十（shí）九大着眼于中国（guó）特色（sè）社会主义进入新时代这（zhè）一历史方位，以（yǐ）及我国（guó）社会主要矛盾已经转化为人（rén）民日益增长的（de）美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛（máo）盾这一重要判（pàn）断，对深化国有（yǒu）企业（yè）改革提出了新使命、新要求（qiú）。

根（gēn）据形势变化不断深化改（gǎi）革（gé），是（shì）改革开放40多年来我国（guó）经（jīng）济和社（shè）会（huì）发展取得巨大成就的基本经验和根（gēn）本动（dòng）力，推进新时代（dài）中（zhōng）国特色（sè）社会（huì）主义（yì）建设，需要全面深化（huà）改（gǎi）革（gé），为实现新时代经济（jì）和社会发展各（gè）项目（mù）标任务提供新的动力和（hé）强大（dà）支撑。

十九大作出中国特色（sè）社（shè）会主义进（jìn）入新（xīn）时代（dài）这一重（chóng）大判断，一个（gè）重要依据（jù）是我国（guó）社会的主要矛（máo）盾发生了历（lì）史（shǐ）性变化，据此可以理解为我国社会面（miàn）临新矛盾；如何适（shì）应（yīng）社会主要矛盾（dùn）的历史性变化，十（shí）九大强调要实现（xiàn）我国经济由高速增（zēng）长转向高（gāo）质量发展，据此（cǐ）可以理解为我国经（jīng）济发展进入新阶段；如何实（shí）现高质量发（fā）展，十（shí）九大强调要加快建设现代化经济体系，据此（cǐ）可以称之为（wéi）新（xīn）体系（xì）；如何加（jiā）快建设现代化经济新体系（xì），十九大提（tí）出（chū）了六大任务，其中一项任务是加快完善社会主义市场（chǎng）经济体制，据此可以称之为新（xīn）动力（lì）。

十九大（dà）提出的（de）加（jiā）快完善社会主（zhǔ）义市场经济体制共12项（xiàng）任务，深（shēn）化国有企业改革被摆在完善（shàn）社会（huì）主义市场经济体制12项任务之首，篇幅最长，一共（gòng）109个字。由此可（kě）见（jiàn），虽然经济（jì）体制改革已经推行了（le）40年，国有企业改革也（yě）推（tuī）进了（le）40年，但国（guó）有企业改（gǎi）革（gé）仍然是（shì）完善社会主义经济体（tǐ）制（zhì）一项十分重要的任（rèn）务。

党的（de）十（shí）九大在论述国有企业（yè）改革时强（qiáng）调，“要完（wán）善各类（lèi）国有资（zī）产管理体制（zhì），改革国（guó）有资本授权经营体制（zhì），加快国有经济布局（jú）优化、结（jié）构调（diào）整、战略性重组，促进国有（yǒu）资产保值增值，推（tuī）动国有（yǒu）资本做强做优做大，有效防止国（guó）有资产流失。深化国有企业改（gǎi）革（gé），发展混合所有（yǒu）制（zhì）经济，培育具有全球（qiú）竞争力的世界一流（liú）企（qǐ）业。” 不（bú）难看出，与以往中央对国有企业改革的论述（shù）不同，党的十九大没（méi）有直接提完善国有企业公司治理。

党的十九届四中全会在全面部署（shǔ）国家治理体系和治理能力现代化建（jiàn）设（shè）时强（qiáng）调（diào），要“探索公有制多种实现（xiàn）形式，推进国有经济（jì）布局优（yōu）化（huà）和（hé）结构调整，发展（zhǎn）混合所有制经济，增（zēng）强国有（yǒu）经济竞（jìng）争力、创（chuàng）新力、控（kòng）制力、影响力、抗风险能力，做（zuò）强做优做大（dà）国有资本（běn）。深化国有企（qǐ）业改革，完（wán）善中国特色现（xiàn）代企业制度。形成以管资（zī）本为主的国（guó）有资（zī）产监管体制（zhì），有效（xiào）发挥国有资本（běn）投资、运营（yíng）公司功能作用。”不难看出，党的十九届（jiè）四（sì）中全会也没（méi）有（yǒu）直（zhí）接提完善国有企业的公（gōng）司治理。

如何完整理解（jiě）党（dǎng）的十九大和十九届四（sì）中全会关于国有企（qǐ）业改革的论述，如何（hé）准确看待完（wán）善公司治（zhì）理在新时（shí）代（dài）国（guó）企改革中的地（dì）位（wèi）和作（zuò）用（yòng），是领会（huì）落实十九大和十（shí）九届四中（zhōng）全（quán）会精神需要把握好的（de）一个问题。

十九大和十九届（jiè）四中全会在（zài）论述（shù）国有企业改革时没有直接（jiē）提完善公司治理，至少可以从三个方面理解：一是（shì）国有（yǒu）企业（yè）改革本身包含了完善公司治理（lǐ）的内容，国有企业改革的（de）方向是（shì）建立现代（dài）企业制度，公（gōng）司治理是现代（dài）企业制度（dù）的核心和关（guān）键；二是十九大和十九届四（sì）中全会突出强调了国有资本授权经营体制（zhì）改革和混合（hé）所（suǒ）有制（zhì）改革（gé），这两（liǎng）大改（gǎi）革是完善公（gōng）司治理的基础和（hé）前提；三是十九大和十九届四中全会作为（wéi）全面部署中国（guó）特色（sè）社会主义建设（shè）及国家治理（lǐ）体（tǐ）系和治理能（néng）力现（xiàn）代化建设的总纲领（lǐng）总文件，涉及到方方面面，受篇幅限制，没有新提法（fǎ）的（de）一些内（nèi）容（róng）可能不再具体论述。

实际上，十九大前（qián）后召开的几次中央经（jīng）济工作会议都强调要完善（shàn）公司治理。2016年中央（yāng）经济工作会议强调，“形（xíng）成有效（xiào）制衡的公司（sī）法人治理（lǐ）结构和灵活高效的市（shì）场（chǎng）化经营机制、加强党对国有企业的领导（dǎo）”；2017年中央经济工作会议强调，“加强国有企业党（dǎng）的领导和党（dǎng）的建设，推动国有企业完善现代企业制度，健全（quán）公司法人治理结构”。2018年中央经济工作会议重申要“推动（dòng）国有企业（yè）完善现代企业制（zhì）度，健全公司法人治理结构。”

因此，要结（jié）合中（zhōng）央（yāng）经济工作会议等相（xiàng）关会议，学（xué）习领（lǐng）会（huì）中（zhōng）央关于深化（huà）国有企（qǐ）业改革的论述（shù），全面、完整、准（zhǔn）确（què）地把握新时代国有企（qǐ）业改革的精神和重（chóng）点（diǎn），把完善公司治理作为（wéi）新时（shí）代深（shēn）化国有（yǒu）企业改革的重要内容，按（àn）照中央的部署和要求，以健全公司法人（rén）治理结构为（wéi）核心，不断（duàn）推动国有（yǒu）企业（yè）完（wán）善现代企业（yè）制度（dù）。

国有企业（yè）改（gǎi）革是一项（xiàng）复杂（zá）敏感的系（xì）统工程，涉及产权制度、国家（jiā）税收、民生就业（yè）、国防安全、科技创新、国际竞争等诸多重要问（wèn）题（tí），还涉及党的领导（dǎo）、政企关系、坚持和完善基本经济制度等重（chóng）大问（wèn）题，具（jù）有非常强（qiáng）的政治和社会效应。因此，国有企业改革一直是整个（gè）经济体制改革的重要（yào）环节。

国有（yǒu）企业改革是（shì）一个多维度、多层面的改革，包含多方面的内（nèi）容（róng）。理论上的国（guó）有企业改革应该理（lǐ）解为国（guó）有企业（yè）的（de）体制机制变革，中央（yāng）多次（cì）强调（diào），要破除制约国有企（qǐ）业发展的体（tǐ）制机制障碍（ài），讲的就是国有企业改（gǎi）革的（de）本质和实（shí）质。通常讲的（de）国有企业改（gǎi）革，可以（yǐ）理解为以（yǐ）体（tǐ）制机制改革为重点和目标，所涉及改（gǎi）革的各项（xiàng）主要工作，是一种广义的国有企业改革，既（jì）包括（kuò）国有企（qǐ）业改（gǎi）革，还包括（kuò）国有资产管理体制改革；既包括国（guó）有企业的体制机制改革，也包括国有（yǒu）经济的（de）布局优（yōu）化和结构调整，还（hái）包（bāo）括剥离国有企（qǐ）业办社（shè）会职能等内容（róng），中央一些现行文件也将此称之为（wéi）国资国企（qǐ）改革。

一（yī）般讲的国有企业改革是指广（guǎng）义国有企（qǐ）业改革。2015年（nián）8月24日（rì），中共中央（yāng）、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指（zhǐ）导意（yì）见》共八章（zhāng）30条，主要内容包括：分类推进国有企业改革（gé）、完善（shàn）现代企业制度、完善国有资（zī）产管理体制（zhì）、混合所有制（zhì）改革、加强监（jiān）督（dū）防止国有（yǒu）资产流（liú）失、加强和（hé）改进党对国有（yǒu）企业的领导。其中，第三章完（wán）善现代（dài）企（qǐ）业制（zhì）度包括：推进公司制（zhì）股（gǔ）份制改革（gé），健全公（gōng）司（sī）法人治理结构，以（yǐ）及用人、薪（xīn）酬、用工三项制度改革（gé）；第四章（zhāng）完善国有资产管理体制包括国有（yǒu）经济布局（jú）调整和结构调整的内容等。可以看出，这个国有企业改革的纲（gāng）领性指导性文件用（yòng）的是广义的国（guó）有（yǒu）企（qǐ）业改革概（gài）念。

分类改革是深化国（guó）有企（qǐ）业改革的一（yī）项前置性（xìng）和（hé）基（jī）础性工作，产权制（zhì）度改革、国资监（jiān）管体（tǐ）制改革（gé）、布局结构调整、国企自身改（gǎi）革、国企党的建设是深（shēn）化国企改革的5项重（chóng）要任务（wù），这些改革（gé）任务（wù）相互（hù）关联，相互促进，可以（yǐ）说是“六位一（yī）体”。所以（yǐ），2019年7月30日召开的中央政治局会议强（qiáng）调，要不断增强国有企业改革的系统性、整体性（xìng）、协同性，推动中管企业高（gāo）质量发（fā）展。

在强（qiáng）调系统、整体、协（xié）同推进（jìn）国（guó）有企业（yè）改革的（de）同时，新（xīn）时代国企改（gǎi）革（gé）必须突出重点（diǎn）难点，力争（zhēng）国企（qǐ）改革在重（chóng）要领域和关（guān）键环节取得突破（pò），只有（yǒu）这样，才能带动国（guó）有企业整体（tǐ）改革取得新的（de）突破，才能推动国有企业改革取得新的积极进展。

产（chǎn）权制度（dù）是市场经济的（de）基（jī）石（shí）。1993年召开的十四届三（sān）中全会就提（tí）出要建立“产权清晰、权责明确、政企分开（kāi）、管理科学的现代企业制度”。2003年召开的十六届三中全会强调，“产权是所有制的核心和主要内容，包括物权、债（zhài）权、股权和知识产权（quán）等（děng）各类财产权。建（jiàn）立归（guī）属清晰（xī）、权责明确、保护严格（gé）、流转顺畅的（de）现代产权制度是构建现代企业（yè）制度的重要基础”。十九大报告在论述加快完善社会主义市场经济体制（zhì）时强（qiáng）调（diào），“经济体制改革（gé）必须（xū）以完（wán）善产权制度和要素市场化（huà）为重点（diǎn），实现（xiàn）产权有（yǒu）效（xiào）激励、要素自由流动、价格反应灵（líng）活、竞争公平有序（xù）、企业优胜（shèng）劣汰。”由此可见，产权制度改革对整个经济体制改（gǎi）革和（hé）国有企业改革具有（yǒu）重要的（de）意义。

根据产权理论和企业（yè）普遍实践，一般而（ér）言：企业的产权结构决定企（qǐ）业的（de）体（tǐ）制机制（zhì），企（qǐ）业的体制机制决定企业的活力动力（lì），企（qǐ）业的活力动力决定企业的（de）竞争能力，企（qǐ）业的竞争能力决定企业的经营效率。健（jiàn）全现代企业（yè）制度，完善公司治理结构（gòu），讲了（le）多年，也取得了重大进展，但普遍认为，我国（guó）国有企业的公司治理离市场化、现代化、国际化要（yào）求还有（yǒu）不小差（chà）距。

分析国有企业健全现代企业制度（dù）、完善公（gōng）司（sī）治（zhì）理结构滞后的原因，根本的一点就是产权制度改革不（bú）到位，国有企业特别是集团层（céng）面大多还是单（dān）一产（chǎn）权。同时，产权（quán）结构不合（hé）理即专（zhuān）家学者经常批（pī）评的“一股独大”现象比较普遍，也是一个（gè）重要原因。

改革（gé）开放以来，国（guó）有企（qǐ）业改革一（yī）直是（shì）整个经济体制改革的重要环节，但围绕国有企业改革（gé）的（de）争论一直存在，比较（jiào）一到一（yī）致的认（rèn）识是，国有企业（yè）改革（gé）要取得成功，一个重要基础性问题是产权（quán）制度改革（gé），这是比较公认的观点。《关于深化国有企业改（gǎi）革的（de）指导意见》在完善现代（dài）企业制（zhì）度一章中提到的推进国有企业（yè）公司制股份制改（gǎi）革（gé），其实质就是产权制度改革，即在让（ràng）渡部（bù）分产权权利的（de）基础上形成（chéng）新的公司（sī）治理。混合所（suǒ）有制改（gǎi）革，其实质（zhì）也是（shì）产权制度改（gǎi）革，即通过引进非公有资（zī）本改变国有企业（yè）的产权制度，在此基础上（shàng）形成（chéng）新的公司治（zhì）理结构（gòu）。当然（rán），相对于（yú）国（guó）有企业之（zhī）间相互持股（gǔ）的股份制改革，混合所有制改（gǎi）革（gé）的力度更大。因此，推进新（xīn）时代国有企（qǐ）业改革（gé）必须把发展混合所（suǒ）有制经济摆在突出位置，这（zhè）是十九（jiǔ）大论述国企改革时没有直接提完善公司治理，而是聚焦混（hún）合（hé）所有制改革的根本性（xìng）原因。

国有资（zī）产管理（lǐ）体制改革是国企改（gǎi）革的重要前提。国有资产管理体制改革（gé）事关（guān）国资委（wěi）职能转（zhuǎn）变和国有企业能否（fǒu）真正成为独立市场主体。国（guó）有企业改革（gé）长期面临的政企（qǐ）不分、政资不分（fèn）、所（suǒ）有权（quán）与经营（yíng）权不分等体制性（xìng）矛盾和问题（tí），需要通过改革国有资（zī）产管（guǎn）理体制（zhì）来解决；建立“产权清晰、权责明确、政企（qǐ）分开（kāi）、管理（lǐ）科学的现代企（qǐ）业制度”，需（xū）要通（tōng）过改（gǎi）革国有资（zī）产管理体制来（lái）实现。国有（yǒu）资产管理体制（zhì）的核心是国有资本授（shòu）权（quán）经营体制，因此，十九大论述（shù）国（guó）企改革时，没有直（zhí）接提完善（shàn）公（gōng）司治理，而是聚焦（jiāo）国有资本授权经营体（tǐ）制改革，这是（shì）一个根本性（xìng）原因。

党中央十（shí）分重视国有企（qǐ）业现代企业制度建设，反复强调要加快建（jiàn）设（shè）和（hé）完善国有企业现代企业制度（dù）。十四（sì）届三（sān）中（zhōng）全会把建立现代企业制度确立为国有企业改革的方向和目标。《关于深（shēn）化国有（yǒu）企业改（gǎi）革（gé）的指（zhǐ）导意见》把形成更加（jiā）符（fú）合我国基本经济制度（dù）和社会主义（yì）市场经济发（fā）展要求的现代企业制（zhì）度，确立为到2020年国有企（qǐ）业（yè）改革要实（shí）现的一个重要目标，同时（shí），强调要努力实现法人治理结构更加健全。十（shí）九届四中全会把完善中国特色现代企（qǐ）业制（zhì）度作为坚持和（hé）完（wán）善中国特色（sè）社会主义制度、推进（jìn）国家治理体（tǐ）系和治理能力（lì）现代化（huà）的三项制度性安排（pái）之一，可见建立完善现（xiàn）代（dài）企业制度的（de）重要性地位。落实中央的（de）精神和要求，有必要了解公司治理在现代企业制度中的地位（wèi）和（hé）作（zuò）用，为此，需要进一步了解（jiě）现代（dài）企业制（zhì）度的主要（yào）资本（běn）组织（zhī）形式——公司。

通常认为（wéi），按照财产的组织（zhī）形（xíng）式和所承担的法律（lǜ）责任，可以把企业分为三（sān）类（lèi），即（jí）业（yè）主制企业、合伙制企业、公（gōng）司制企业（yè）。公司制企业（yè）是（shì）市场经济发（fā）展和社会化（huà）大生产的产物，是企业赢得市场竞争优势的（de）一种有效组织形（xíng）式和运（yùn）营方（fāng）式（shì），是现代社会大中型企业（yè）的普遍（biàn）组织形式。因（yīn）此，我国将（jiāng）业主制（zhì）企业、合伙（huǒ）制企业统（tǒng）称为传统企（qǐ）业制度，将公司制企业称之（zhī）为现代企业（yè）制度。

公司制（zhì）企业是由两个以上出资人兴（xìng）办、每个出资（zī）人以其（qí）出资额享（xiǎng）有相应权利并承担相应责任的企业，公司（sī）制企业（yè）又分为有限（xiàn）责任公司和股份有限公司，股份有限公司又有上市（shì）公（gōng）司和非上市公司之分。公司制企业（yè）是现代（dài）企业制（zhì）度的主要组（zǔ）织形式。

公司制企业（yè）有一个重要特征，就是所有权与经营（yíng）权是分离的，所有（yǒu）者将与企业经营相关（guān）的权力委托（tuō）给（gěi）经营者，而所有（yǒu）者与经营者追求的（de）目标可能（néng）并不（bú）一（yī）致，由此（cǐ）带来了委托—代理问题，公（gōng）司（sī）治理应运而生，成为（wéi）现代企（qǐ）业制度和市（shì）场经济国家亟需（xū）解（jiě）决的重要问题。因而，公司法人治（zhì）理（lǐ）结构成为现（xiàn）代企业制度（dù）的核心和关键（jiàn）。

公司治（zhì）理有狭（xiá）义和广义（yì）之分。狭义的公司治理主要（yào）指处理和协（xié）调所有（yǒu）者与经营（yíng）者的关（guān）系而设（shè）计的一整套制度（dù），其理论（lùn）基础（chǔ）是委托—代理理论。广义的公司治理指处理（lǐ）和协调所有者、经营者及（jí）利益相关者的一整套制度，所谓利益相关者包括（kuò）与企业发展相关的员工、客户、债权人、供应商以及工会、社（shè）区（qū）、社会等，其理论基（jī）础是利益相关者理论（lùn）和（hé）企业社会责任理（lǐ）论。广义的公司（sī）治理还包括企业内（nèi）部（bù）和外部治理机制（zhì）。所谓治理机制（zhì），可以理解为保证（zhèng）治（zhì）理体（tǐ）制能够有效运转（zhuǎn）的一整（zhěng）套制度，如通常讲的市场机（jī）制，就是通过（guò）供求关系（xì）、价格反（fǎn）映等机（jī）制的作用，保证市场（chǎng）机制（zhì）能够在资源（yuán）配置中起决定性的作用。我国改革（gé）的不少方面（miàn），往往注重制度性框架设计，对（duì）机制性安排重视不（bú）够。这个（gè）问（wèn）题（tí）不（bú）解决（jué），制（zhì）度运转（zhuǎn）不（bú）会高（gāo）效（xiào），公司治（zhì）理也不会高（gāo）效（xiào）。

企业持续（xù）健康（kāng）发（fā）展的治（zhì）理体系（xì），包括内部治理结（jié）构和外部治（zhì）理体系，外部治理包括资本市场对上市公司的（de）规（guī）范和约（yuē）束作用，包括会计师事务所、评级机构（gòu）等中介机构的（de）作用等，这些外部治理对企（qǐ）业的持（chí）续健康发展具有十分（fèn）重要的影（yǐng）响和作用。现在讲完善（shàn）公司治理，通常（cháng）讲的是企业内部治理结构，这是（shì）不全（quán）面的，企业内部治（zhì）理和外部治理相互（hù）影响、相互（hù）作用，只有良性互动（dòng）、良性作用，才能促进企业持（chí）续健康发展。企业持续健康发展，既需要健（jiàn）全（quán）公司内部（bù）治理结构，也需要完善外部治理（lǐ）体系。

近二三十年来（lái），许多国家都很重视（shì）公（gōng）司治理。因（yīn）为公（gōng）司（sī）治理是企业持续健（jiàn）康发展的根（gēn）本性制度，其作用，一是保证所有者的（de）合法权益和有效监督经（jīng）营者（zhě），二是（shì）保障（zhàng）利益相关者的合法权（quán）益，三是使出资（zī）人、经营者各（gè）司其（qí）职，四（sì）是为创造企业良（liáng）好业绩提供制度保障。所以，现代企业制度是公（gōng）司法（fǎ）人治（zhì）理（lǐ）结构的制度基础（chǔ），公司法人治理结（jié）构是现代企业制度的核心。

无论（lùn）是（shì）已经（jīng）完成还是尚未完成公司（sī）制（zhì）改革的中国（guó）国有企业，都存在着“委托（tuō）—代理”引发的“内部人控制（zhì）”、“道德风（fēng）险”、“搭便车”行（háng）为等问（wèn）题。中（zhōng）国国有企业公司（sī）治（zhì）理还面（miàn）临能否与中国国情（qíng）和（hé）社会主（zhǔ）义（yì）市场经济体制相适应等问（wèn）题。相对于发（fā）达市场经济国家（jiā）的企（qǐ）业（yè），中国国有企业完善（shàn）公司（sī）治理的任务（wù）更为繁重、更为（wéi）复杂。

完善公（gōng）司治理的关键是更好（hǎo）发挥董事（shì）会的作用，因为在企业决策、执行、监督各（gè）环节和整（zhěng）个过程中（zhōng），董（dǒng）事会（huì）都发挥（huī）着（zhe）极为重要的作用。需（xū）要（yào）指出的是，我国理论（lùn）界经常（cháng）将股东会（huì）、董事（shì）会（huì）、经营层、监事会分别定位于权（quán）力（lì）机构（gòu）、决策机构、执行机（jī）构、监（jiān）督机构，并（bìng）将这些机构各司其（qí）职、相互（hù）制衡、运转协调（diào）视为建立（lì）健全现代企业制度的（de）标（biāo）志（zhì）。按此理解，现代企业制度中的董事会只是单纯的决策机（jī）构（gòu）。这与国际国内的实际情况是（shì）不相符的。

实际上，董事会（huì）普遍是（shì）既行使“重大事项决策”又负责“企（qǐ）业内部（bù）监督”职责，具有（yǒu）双（shuāng）重（chóng）职能。公司治理是（shì）现代（dài）企业制度的（de）核心（xīn），董事会是（shì）公司治理的核心。健全（quán）公司法人治理结构的（de）重点是董事会（huì）建设。《关于深化国有企（qǐ）业改革（gé）的指导意见》提出，要（yào）切实落实和维护董事会依法行使重大决策（cè）、选人（rén）用（yòng）人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权，法无授权任何政府部门和机（jī）构不得干预。

公司治理不完善是深化国有企业改（gǎi）革面临的一个（gè）突出问题（tí）。当前（qián），多（duō）数国有（yǒu）企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况（kuàng）看，现（xiàn）代（dài）企（qǐ）业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效（xiào）的法人（rén）治理结构（gòu），权责不清、约束不（bú）够、缺（quē）乏（fá）制衡等问题较为突（tū）出（chū），一些董事会形同（tóng）虚（xū）设，未（wèi）能（néng）发挥（huī）应有（yǒu）作（zuò）用（yòng）。推进新时代国有企业改革（gé），要（yào）继续抓住（zhù）完善公（gōng）司（sī）治理这个重点和（hé）难（nán）点（diǎn），加快（kuài）推（tuī）动国有企业健全现代企业（yè）制（zhì）度。

影响公司治理（lǐ）结构（gòu）的因素（sù）有（yǒu）很（hěn）多，包括历史、监管（guǎn）水平、资本市场水（shuǐ）平（píng）、文（wén）化习（xí）俗、政治体制等（děng）。所以，并不存在（zài）最优最好的唯一（yī）的公司（sī）治理模式，一个（gè）好的（de）公司治（zhì）理应是（shì）适合本国（guó）国情、具有竞争优势的治理模（mó）式（shì）。

中国（guó）国有企业的公司治理既要遵（zūn）循市场经济和现代企业制（zhì）度的一般要求，又要从中（zhōng）国（guó）国情和发展阶段的（de）特定要求出发，不断进行实践探索。我国国情跟西（xī）方国家有很大不同（tóng），一（yī）个最大的特征就是坚持中国共产党的领导（dǎo），另一个重要特征是坚持公有制为主体，这（zhè）就决定了我国国有企业的公司治理必然也必定要带有深深的中国烙印。

改革开放以（yǐ）来，我国在不断（duàn）深化（huà）国有企业改革的进程中，积极学习和借鉴国际上好的和成功的公司治理模式（shì），同时（shí），从（cóng）中（zhōng）国（guó）实际出发（fā）积（jī）极探索（suǒ）与中国特色现（xiàn）代国有企业相适（shì）应的公（gōng）司治理，形成了明显具有中国特色（sè）的（de）现代国有企（qǐ）业（yè）公（gōng）司（sī）治理。

（一）兼收混合的国有企业公司治理架构

我国国有（yǒu）企（qǐ）业公司（sī）治理的一个（gè）显著特征是兼有世界（jiè）不同公司治（zhì）理模式的特点。公司治理模式一（yī）般（bān）可（kě）以分为三种类型：英（yīng）美模式、德日模式、东亚模式。根据（jù）《中（zhōng）华人民共和国公司法》和我（wǒ）国企（qǐ）业（yè）的实际（jì），目前（qián），我国大型国（guó）有企业的公司（sī）治理（lǐ）普（pǔ）遍（biàn）采用（yòng）的（de）是兼收混合的制度设计，既有英美公司（sī）治理模式的特征，也有德日（rì）公司治理模（mó）式（shì）的特征，又有东亚公司治（zhì）理模式的特征。

英美公（gōng）司（sī）治理（lǐ）模式的主（zhǔ）要特征，一是股权结构比较分散（sàn），大股东（dōng）持股一般（bān）不超过（guò）5%；二是机构投资（zī）者（zhě）持股（gǔ）比例比较大；三是董事长普遍兼（jiān）CEO；四是董事会主要由外（wài）部董事或独立董事（shì）组（zǔ）成；五是（shì）董（dǒng）事（shì）会设立若（ruò）干由（yóu）外部（bù）董（dǒng）事（shì）为（wéi）主组（zǔ）成的（de）专门委员（yuán）会，通常（cháng）包括审计委员会、提（tí）名和薪酬委员（yuán）会、战略（luè）委（wěi）员会等（děng）；六（liù）是一般不设监事会，内部监督由审（shěn）计委员会负责；七是（shì）普遍设有总法律（lǜ）顾问（wèn），其地位通（tōng）常相当（dāng）于（yú）公司副（fù）总裁一（yī）级（jí）。

2008年（nián）美国次债危机爆（bào）发后，美国（guó）一些大公（gōng）司陷于困境甚至破（pò）产（chǎn），反映美国（guó）公司（sī）治理中的独（dú）立（lì）董事制度没有充分发挥（huī）作（zuò）用。总结这（zhè）一教训，美国一些大（dà）公司开始（shǐ）设立首席独立董（dǒng）事，主要职责是负责协（xié）调独立董（dǒng）事的行动，代表独立董事（shì）与经营层、内部董事进行交涉等，以（yǐ）更好发挥独立董事（shì）在公司治理（lǐ）中的作用。

英美公司治理的特征与其历史、文化和国情（qíng）有关。英美等都（dōu）是三权分（fèn）立国家，强调权力（lì）的制衡，公司治理的设计也体现了（le）这一文化理念和价（jià）值观（guān）念，股权结构比较分散。这一制度设计的结（jié）果是，所有者（zhě）很（hěn）难对公司及经营者进行有效控制，容易出现“内部人控（kòng）制”的问题。怎么既能防范内部控制又能实现高效治（zhì）理？一方面，英美公司治理通（tōng）过引入外部（bù）董（dǒng）事或独立董事并（bìng）且占多数这一制度安排，防止和解决（jué）股权分散可能带来的内部人控制问题；另一方（fāng）面（miàn），美国大公司普遍采用（yòng）了董事长兼CEO的模式，防止和解决掣肘过多的问题。同时（shí），英美都是资本市场高度发（fā）达的国（guó）家，伦敦、纽（niǔ）约都是国（guó）际（jì）金融中（zhōng）心，外部（bù）公司治理机制可以更好发挥作用（yòng），可以通过“用脚投票”等方式更（gèng）好维（wéi）护投资人的权益等。

德日（rì）公（gōng）司治理模式的主要特征，一是股（gǔ）权相对集中，二是法人交叉（chā）持股，三是金融机构（gòu）作用较（jiào）大，四是董（dǒng）事（shì）会与监事会并（bìng）存（cún），五是实行内（nèi）部（bù）董事（shì）制度（dù），六是雇员（yuán）参与公司治（zhì）理（lǐ）。

东（dōng）亚公司治理模式的主要特征，一（yī）是股（gǔ）权（quán）集中，二是家族控制，企业决策家长化；三是经营（yíng）者激励约束双重化；四是银行监督比（bǐ）较弱。

虽然公（gōng）司治理有（yǒu）三种模式，但是，近（jìn）十几年来（lái）国际上公（gōng）司治理出现了趋同的趋势，会计准则、监管立法（fǎ）、审计规则、治理结构等都在向英美（měi）公（gōng）司治理模式趋同，包括引入外部董事或独立（lì）董事（shì）制度，建立以外部董（dǒng）事或独立董事（shì）为主的董事会和专（zhuān）门委员会，董事（shì）会的作用凸（tū）现等。

日本允许本国企业放（fàng）弃股东会—董事会—监事会（huì）模式，可以采用英美公司治理模（mó）式，日本索尼公（gōng）司的治理结构由（yóu）股东大会、董事会（huì）、经营（yíng）层组成（chéng），董（dǒng）事会下设提名（míng）、薪（xīn）酬和监（jiān）察三个委员会，董事会（huì）行使监督职（zhí）能（néng），执行（háng）经理行使执行职能（néng）。

新加坡（pō）淡马锡的（de）治理结构也向（xiàng）英美（měi）模式趋同。淡马锡（xī）的董事会由股东董事（shì）和外部（bù）董事两（liǎng）部分董（dǒng）事（shì）组成，董事（shì）会（huì）下设若干由外部董事为主组成的专业委员会，董事会下面是执行（háng）董事兼总裁。

中国国有企业的公司治理是兼（jiān）收混（hún）合型的。一是引（yǐn）入外部董事和独立董事，设（shè）立由外部（bù）董事为主的（de）专门委员会，大型国（guó）企普遍设总法律顾问，这些都是英（yīng）美公司治理（lǐ）模式的特征；二是董事会、监事会（huì）并存，董（dǒng）事长与总经理（lǐ）分设，强调职工代表大会的作用（yòng）等（děng），这（zhè）些都（dōu）是德（dé）日公司治理（lǐ）模式的（de）特征；三（sān）是我（wǒ）国国有企业普遍股权比较集中，“一股独大”问题较为突出，这些又是东亚国家公司（sī）治理模式的特征（zhēng）。同时，我国国有企业又都设有党的组织及（jí）相应的工作机构等。

相对（duì）而言，我国国有企（qǐ）业（yè）的治（zhì）理结构设置和安排比较（jiào）复杂，这（zhè）一制度设计体现了我（wǒ）国国情，其优点（diǎn）是有利（lì）于相互制衡，更多维（wéi）护国家权益，也（yě）为我国国（guó）有企（qǐ）业做强做优（yōu）做大发挥了（le）重（chóng）要作用，但是（shì），这种公司（sī）治理模（mó）式容易导（dǎo）致决策程序相对（duì）较长，管（guǎn）理效率相对（duì）较低，经营成本相（xiàng）对（duì）较高。如何形成既体现中国（guó）国情又简（jiǎn）捷高效的（de）中（zhōng）国（guó）国有企业（yè）公（gōng）司治（zhì）理，需要在不断深化改革（gé）中继续探索实（shí）践。

（二）国有独资公（gōng）司的规范董事会建设

建设规（guī）范董事会是我国国有企（qǐ）业改革的一个特定（dìng）术语（yǔ），也是我国国有企业公司治理的（de）一（yī）个（gè）重（chóng）要特征。所谓建设规范董事会，可以理解（jiě）为在国（guó）有独资公司（sī）中引进外部董（dǒng）事制度，建立以外部董（dǒng）事（shì）为主的董事（shì）会和若干专（zhuān）门（mén）委员会，并相应地建立起（qǐ）一套规范（fàn）的（de）董事会与经营层的运作制度和监（jiān）管制度。

规范董事（shì）会建设的出现和推广是基于国有企业集团（tuán）层面大多是国有独资企业（yè）这一（yī）基（jī）本事实。2003年3月国（guó）务院国（guó）资委组建的时（shí）候，监管（guǎn）的企业是196家（jiā），其中集团（tuán）层（céng）面股（gǔ）权多元化（huà）的只有8家，其他均为单一国有产权，而且绝大多（duō）数是（shì）国有独资企（qǐ）业（yè）。即使是股权多元化的国有（yǒu）企（qǐ）业，基（jī）本也是国有企业相互持股，而不是（shì）混合所有制企业。国有独资的国有企业如何建立现代企业制度？如何完善公司治理结构？是深（shēn）化国有企业改革（gé）需要解决的重大问题（tí），也是新组建的国务院国资委当（dāng）时面临（lín）的重（chóng）要问题。

在国有独资公司建设规范董（dǒng）事会，主要目（mù）的，一是（shì）实现（xiàn）决（jué）策职能与执行职能的分离，形成相互制衡的机制；二（èr）是（shì）通过引进外（wài）部（bù）董事改变国有企业的治理结构，减（jiǎn）少“内（nèi）部（bù）人控（kòng）制”现象；三（sān）是（shì）实现重大事项（xiàng）集体决策，防止个别人说了（le）算给企业造成重大损（sǔn）失；四是实现国资委管理（lǐ）方式（shì）的转变，解决（jué）管得过（guò）多过（guò）细的问题（tí）。

2004年（nián）2月（yuè），国务院国资委在国有（yǒu）独资中央（yāng）企业开展建立（lì）和（hé）完善董事（shì）会试点，2010年将建立和完（wán）善董（dǒng）事会（huì）统一改（gǎi）为（wéi）建设规（guī）范（fàn）董（dǒng）事会。截至2018年（nián）8月底，国务（wù）院国资委管（guǎn）理的（de）96家中央企（qǐ）业（yè）中已有94家建立规范董（dǒng）事会，占（zhàn）比达98%。地（dì）方国有企业的（de）9%建立了董事会。

从实践效果和（hé）企（qǐ）业反映看，建设规范董（dǒng）事（shì）会（huì）工作取得（dé）积极（jí）进展（zhǎn）和（hé）成效（xiào），国有企（qǐ）业的决策机制发生（shēng）了重大（dà）变化，战略规划和风控能（néng）力得（dé）到提高，经营管理水平有了（le）提升，国资委的管理职能也有了（le）转变。但也（yě）暴露（lù）出一（yī）些问题，包括（kuò）董事会（huì）重要责权不到位（wèi），外部董事（shì）的权利大于（yú）责任，董事（shì）的激励和考核机制不健全等，这些问题都需要在深化改革不（bú）断（duàn）探索解决。

（三）多（duō）维度（dù）的国有企业监督管理（lǐ）体系（xì）

企业的（de）监（jiān）督体（tǐ）制也是公司治理的重要组成部分。习近平总（zǒng）书记（jì）对完善国（guó）有企（qǐ）业监督（dū）体制十分重视，他在2016年10月10日（rì）召开（kāi）的全国国有企业（yè）党（dǎng）建工（gōng）作会（huì）议（yì）上强调，“要突出监督（dū）重点（diǎn），强化对关键岗位、重要人员特别是一把（bǎ）手的监（jiān）督（dū）管（guǎn）理，完善‘三重一大’决策监（jiān）督机制（zhì），严（yán）格日常（cháng）管理，融合监督（dū）力量，形成监督合力”。推（tuī）进新时代国有企业（yè）改革，必须不断完善国有企业的（de）监督管理（lǐ）体制（zhì）。

根据我（wǒ）国国情（qíng）和企业实际，目前，我国国（guó）有企业的监督管理实行的是（shì）一种多（duō）维度体制。从企业（yè）外部看，有党的纪检监察部门、巡视机构、政（zhèng）府审（shěn）计部（bù）门、国资监管机构，以及（jí）社会上的会（huì）计师事务所等；从企业内部（bù）看，有（yǒu）相对应的纪检监察（chá）、巡视、审（shěn）计等（děng）机构（gòu），还有（yǒu）监事（shì）会，建设（shè）规范董（dǒng）事会的（de）企业设立的审（shěn）计（jì）委员（yuán）会也承担相（xiàng）应监（jiān）督职责等。

国有企业内外部设立的这些监督机（jī）构根（gēn）据各自职责履行监（jiān）督职能，对遏制（zhì）国有企（qǐ）业的腐败现象、保证国（guó）有企业依法合规（guī）经营等，发挥了重要且积极的作（zuò）用。但多维度（dù）的监督管（guǎn）理（lǐ）体制也带来多头检查、重复检查等弊端，增加了企业应付监督（dū）检（jiǎn）查的负担。如何进（jìn）一步形成监督合力，提高监管（guǎn）效能，是深化国有企业改革需要继续探索解决的问题。

（四（sì））党的领导（dǎo）嵌（qiàn）入（rù）国有企业公司治理

中国（guó）共（gòng）产党的领导是中国特色（sè）社会主义最本（běn）质的特（tè）征，是中国特色社会主义制度的最大优势，国有企（qǐ）业是我（wǒ）们党执政的重（chóng）要政治基础和经济（jì）基础。国（guó）有企业健全现代企（qǐ）业（yè）制度，完善公司治理结构（gòu），必（bì）须坚（jiān）持党的领（lǐng）导，加强党（dǎng）的建（jiàn）设（shè），这是历史（shǐ）的必然和现实的要求。习近平总书（shū）记强（qiáng）调，“坚持党对国（guó）有（yǒu）企业的（de）领（lǐng）导是（shì）重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企（qǐ）业制度（dù）是国有企业（yè）改（gǎi）革的方向，也必（bì）须一以贯（guàn）之。”他还指出，“要把加强党的领（lǐng）导和完（wán）善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业（yè）制度。”这些重要指示，为推进中国（guó）国有企业公司治理建（jiàn）设确立了方向和原则。

根据中央关于加强国有企业党的领导（dǎo）和党的建设的精神（shén）和要求，把（bǎ）加强党的（de）领导和完善公（gōng）司治理统一起来，至少要坚持和（hé）做到六个方面：一（yī）是发挥企业党组织的（de）领（lǐng）导核心和政治核心作用；二是把党的领导融入公司（sī）治理各环节，把企（qǐ）业党组织内嵌到（dào）公司治理结构之中（zhōng）；三是明确（què）和落（luò）实党组（zǔ）织在公司法人治理结（jié）构中的法定地（dì）位；四是党（dǎng）组织决（jué）策（cè）是董事（shì）会、经营层重大问题决策的前（qián）置程序；五是坚（jiān）持党管（guǎn）干部原则，保证党对干部人事工作的领导权和（hé）对重要干（gàn）部的管理权；六是党委（党组）书记与董（dǒng）事（shì）长一（yī）肩挑。同（tóng）时，切实（shí）搞（gǎo）好国有企业党（dǎng）的自（zì）身建设，坚（jiān）持（chí）全面从严（yán）治（zhì）党（dǎng），从基（jī）本组织、基本队伍、基本（běn）制（zhì）度（dù）严（yán）起（qǐ）。

把加强党的领导和完善公司（sī）治（zhì）理统一起来，需要用一系列具体制度来落实（shí），需要通过强化制度建（jiàn）设使党的领导与公司治理（lǐ）高（gāo）度统一（yī）、有机融合。同时，也有一些问题需要探索解决，包（bāo）括（kuò）如何处（chù）理好（hǎo）党的领导与其他（tā）治（zhì）理主体的关系，如何（hé）协调党组织的决定权与董事会的（de）决策权（quán）的关系（xì）等。处（chù）理好这（zhè）些关系，要求我们在努力把握全球公司（sī）治理（lǐ）发展趋势的同时（shí），更好（hǎo）从中（zhōng）国（guó）国情出发，从提升国有（yǒu）企业的治理效能出（chū）发（fā），不（bú）断（duàn）完（wán）善国有企（qǐ）业的公司（sī）治理（lǐ），为增强（qiáng）国有企业的竞争力提供治理保障，为实现国家（jiā）治理体（tǐ）系和（hé）治理能力的现代（dài）化提供治理基础（chǔ）。